Чем полезен миноритарийhttp://expert.ru/expert/2013/46/chem-polezen-minoritarij/Пренебрежение правами мелких акционеров серьезно давит на российский фондовый рынок. И, что еще хуже, тормозит приток частных инвестиций в капитал российских компаний
Противостояние мелких акционеров и держателей контрольных пакетов в российских компаниях в последние месяцы вышло на новый уровень. Если до сих пор права миноритариев нередко нарушались в основном эмитентами второго эшелона, то теперь пренебрегать своими обязательствами стали даже компании с госучастием — «голубые фишки». Так, потребовалось вмешательство первых лиц, чтобы «Роснефть» выставила оферту миноритариям поглощенной ею ТНК-ВР (напомним, оферта — это предложение о выкупе бумаг, которое должны выставлять акционеры, преодолевшие порог в 30, 50 и 75% уставного капитала). Теперь же внимание приковано к «Газпрому», который отказывается выкупать бумаги газораспределительных организаций (ГРО, на языке трейдеров — облгазов), своих непосредственных «дочек». ГРО владеют местными распределительными газопроводами. Полгода назад «Газпром» приобрел у «Роснефтегаза» пакеты в 72 ГРО за 26 млрд рублей — и в результате преодолел порог в 50 и 75% в их капитале. Однако оферты от газовой монополии до сих пор не последовало: юристы «Газпрома» структурировали сделку так, чтобы обойти норму о выставлении обязательного предложения. Монополия хочет сэкономить 8 млрд рублей — именно столько она должна была потратить на выкуп акций облгазов у мелких акционеров.
В таких ситуациях миноритарии все чаще объединяются в пулы и отстаивают свои права сообща. Так действовали акционеры «Силовых машин» — и в конце концов вынудили Алексея Мордашова выполнить требования закона «Об акционерных обществах» и выставить оферту. Этой же стратегии сегодня придерживаются акционеры облгазов.
Война между миноритариями и мажоритариями была неизбежна. Начать надо с того, что нынешние публичные компании обзавелись мелкими акционерами еще во времена ваучерной приватизации — тогда многие предприятия меняли организационную форму на акционерное общество и близко не представляя себе, какой уровень открытости, публичности и ответственности это подразумевает. В итоге сейчас в стране тысячи мелких ОАО, которые не хотят, а то и не могут соблюдать даже элементарные стандарты раскрытия информации, но у них несколько сотен или десятков мелких акционеров-физлиц. С другой стороны, российский фондовый рынок за 20 лет так и не стал удобным и эффективным местом привлечения капитала. Быть публичной компанией невыгодно, а тут еще мелкие акционеры болтаются под ногами и требуют отчета по крупным сделкам или кредитам. Добавим к этому инвестиционные фонды, которые специализируются на гринмейле, безынициативность Службы Банка России по финансовым рынкам (бывшей Федеральной службы по финансовым рынкам), которая просто в силу численности сотрудников не в состоянии уследить за всеми акционерными обществами, и получим поле, абсолютно дикое в отношении прав акционеров. Чего уж говорить, если проректор РЭА им. Плеханова, одного из ведущих экономических вузов, публично говорит, что миноритарный акционер — «это такая подлая и вороватая профессия».
Беда в том, что подобное отношение к миноритариям — а по сути, к мелким розничным инвесторам — делает невозможным приток частных сбережений в капитал российских компаний.
О том, кто такие миноритарии на самом деле, чего они хотят и почему имеют право на существование, на круглом столе в редакции журнала «Эксперт» рассказали частные инвесторы Денис Панасюк (участвовал в нескольких пулах акционеров энергосбытовых компаний, подавал иски к РБК как держатель его облигаций), Александр Глебов (участник пула акционеров облгазов) и руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев (управляет портфелями акций второго эшелона).
— Сколько в России вообще мелких акционеров, которые сознательно приобрели акции?
Иван Воробьев: Это, конечно, очень маленькая когорта по сравнению с основным населением — пару процентов максимум. А в США десятки процентов людей владеют акциями. Хотя в России есть компании, где много миноритариев еще со времен приватизации, — это их работники. Например, те же региональные облгазы имеют по 300–500 миноритариев — работников газовой промышленности. Много частных инвесторов появилось после приватизации в нефтегазовых госкомпаниях.
Денис Панасюк: Проблема как раз в том, что все властные органы миноритариев рассматривают узко — только как тех, кто торгует на фондовом рынке. Но, например, только в ФСК ЕЭС 500 тысяч акционеров, по большому счету каждый десятый житель страны — миноритарий. Просто их не видно. Если миноритарии станут политическим образованием, появится, например, партия акционеров, к этой теме будут подходить по-другому.
— Денис, ты как миноритарий чувствуешь себя защищенно?
Д. П.: В теории — да, очень. Есть законы, постановления, которые всячески защищают миноритария. Но вот на практике оказывается, что этой защиты часто нет. Возможно, не хватает воли промежуточного звена.
— То есть кого?
Д. П.: Службы по финансовым рынкам. Грубо говоря, не может же Владимир Путин помочь каждому миноритарию, зачем Путину знать, как работает фондовый рынок. А то звено, которое должно это знать и следить, не перешел ли кто границу в 30 процентов, выставлена ли оферта, соблюдены ли все процедуры, оно то ли некомпетентно, то ли ему это просто неинтересно.
— Одно время российский рынок считался достаточно прогрессивным, сюда приходили многие западные фонды...
И. В.: Первоначально закон «Об акционерных обществах» действительно был призван защитить миноритарных инвесторов. Водоразделом, после которого все намерения о защите миноритариев превратились в ничто, стал ноябрь 2010 года, когда были приняты поправки в этот закон. Тогда было решено, что государство, увеличив свою долю в компании до 30, 50 или 75 процентов, может не направлять обязательную оферту миноритариям. Такое же право стало действовать для компаний, включенных в список стратегических предприятий. Стало понятно, что теперь можно покупать акции только в тех структурах, где нет госучастия, — и за три года все эти акции на рынке были раскуплены. А западные инвесторы вовсе потеряли интерес ко второму и третьему эшелонам.
— В чем вообще суть института обязательной оферты, почему закон обязывает крупных акционеров ее выставлять?
И. В.: Суть в создании системы сдержек и противовесов. Ведь мажоритарий всегда тебя может вытеснить. Но если мажоритарий стал плохим или его видение того, как компания будет развиваться, тебе не нравится, ты должен иметь возможность продать акцию по разумной цене. Обязательная оферта должна обезопасить мелкого акционера от негативных изменений. Именно в этом логика порогов в 30, 50 и 75% уставного капитала для обязательных оферт — чтобы миноритарный акционер имел возможность выйти из капитала цивилизованно.
Зачем простому человеку поглощения
— Зачем частному инвестору входить в капитал компаний надолго, раз потом из этого капитала трудно выйти? Почему бы просто не торговать Сбербанком, вверх-вниз, вверх-вниз?
Александр Глебов: Как показывает мой опыт, частному инвестору выгоднее всего покупать акции в небольших компаниях, часто высокодоходных, которые могут попасть под слияние или поглощение. Но, как оказалось, видение мажоритарных акционеров отличается от видения миноритариев. В России сложилась традиция «50 процентов плюс одна акция равно 100 процентов; 50 процентов минус одна акция равно 0 процентов», которая подразумевает, что компания — это один крупный акционер. У управляющих акционеров нет понимания, что это совместный бизнес и все акционеры имеют одинаковые права.
Руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев 048_expert_46_2.jpg Фото: Олег Сердечников
Руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев
Фото: Олег Сердечников
— Почему именно в последнее время инвесторы-физики объединяются в пулы?
Д. П.: Строго говоря, пулы миноритариев в России появились в 2008 году, тогда прошли аукционы по сбытовым компаниям и новые акционеры должны были выставлять оферты, но этого не было сделано. Тогда мы первый раз объединились вокруг Ивановского сбыта. Собрались 15 человек и попытались выдвинуть своего представителя в совет директоров, но в последний момент акционер, у которого был один процент, вышел из пула, и мы в СД не попали. Зато появилось понимание, что миноритарии могут что-то делать, что у них есть не только права, но и возможности, объединившись, эти права отстоять.
Потом ущемлять права миноритариев стали госкомпании — «Газпром», ОАК, «Вертолеты России», «Роснефть». Стало понятно, что инвестиции — это «русская рулетка». Соответственно и пулов стало больше.
Как сделать пул
— Александр, вы участвовали в пуле миноритарных акционеров сбытовых компаний, входящих в «Энергострим», а сейчас занимаетесь пулом миноритариев облгазов. Что нужно, чтобы сколотить такой пул, как происходит объединение?
А. Г.: Все начинается с того, что у наиболее активных акционеров рождается некая идея действий в защиту своих прав. Через форумы или знакомства находятся акционеры, готовые обсудить предложенную программу действий, и программа обсуждается. При этом могут произойти как консолидация пула, так и его разбивка. Далее определяется, требуется ли юридическая поддержка и как распределяются обязанности внутри пула, кто что может делать физически или юридически. При необходимости нанимаются юристы. Обычно это длинная история, хотя все зависит от плана действий. В какой-то момент пул может распасться, потому что дошли до некоего предела и непонятно, что делать дальше. Или большинство не готово пойти на расходы на юридическую поддержу, потому что они слишком высоки по сравнению с отдачей, которая может быть получена от этих действий.
— Чего сейчас хочет пул облгазов?
Д. П.: Он хочет добиться исполнения закона «Об акционерных обществах», а конкретно — статьи 84.2, которая говорит о том, что, если лицо превысило пороговое значение доли в уставном капитале, оно обязано выставить предложение о выкупе акций. СФР считает, что «Газпром» этого делать не обязан, так как год назад он с «Роснефтегазом» оказался аффилированным. Однако, по нашим данным, аффилированными они стали задним числом.
А. Г.: Дело в том, что до сделок по продаже облгазов из официальных документов «Газпрома» и «Роснефтегаза» никак не следовало, что они являются аффилированными лицами. Аффилированность была лишь у их дочерних организаций — «Газпромраспределение» было аффилировано с «Роснефтегазом».
Д. П.: Норма закона говорит о том, что оферта должна быть. Инвесторы покупали эти акции пять—семь лет назад. Покупали много, по 0,5 процента от уставного капитала. Но даже такой пакет сам по себе теперь ничего не значит. Обход закона «Газпромом» объединил людей. Собравшись в пул, они стали собирать по несколько процентов капитала в каждой из ГРО.
— Зачем?
Д. П.: Согласно российскому законодательству, если акционер владеет одним процентом акций, то он может запросить данные реестра акционеров, двумя процентами — выдвинуть кандидата в совет директоров, 10–11 процентами — пройти в совет директоров. Объединившись, вы получаете шанс отстоять свои интересы.
— Кто вообще такие миноритарии облгазов, которые остались без оферты, что это за люди?
И. В.: У всех у них разные цели. Понятно, многие хотели заработать на оферте. Но не все. Например, есть другие инвесторы, ожидающие уже много лет переход сектора на RAB-регулирование. Есть масса работников облгазов. Неважно, кто акционеры, нужно относиться ко всем инвесторам, ко всем миноритариям одинаково хорошо, так как они собственники части компании. Поэтому наше государство, вместо того чтобы вводить поправки, ограничивающие миноритариев, наоборот, должно расширять их права. Тогда бы у нас фондовый рынок не котировался в два-три раза дешевле тех же самых стран БРИК. А ведь если бы тот же «Газпром» исполнял российский закон как подобает, то и его капитализация была бы на другом уровне. Инвесторы, и внешние и внутренние, по таким частностям оценивают в целом руководство холдинга.
— А теперь смотрите, как видят эту ситуацию чиновники и крупные акционеры: у них свои дела, а тут зашли какие-то мелкие инвесторы в расчете на то, что им будут что-то должны, разве это справедливо? Кто они такие, они даже не старые сотрудники завода, почему мы должны соблюдать их права? И бывший глава ФСФР Дмитрий Панкин в спорах между миноритариями и эмитентами не был уверен, что миноритарии заслуживают защиты — вдруг они гринмейлеры.
И. В.: На самом деле все чиновники и руководители крупных компаний прекрасно понимают, зачем нужны миноритарии, — просто вспоминают об этом только в нужный момент. Про частных инвесторов вспоминают, когда нужно на бирже разместить пакет акций. Вспомните ВТБ, посмотрите на «Алросу». Или другой пример: Игорь Сечин, как только капитализация «Роснефти» начала падать, пообещал нарастить дивиденды.
Да, сегодня компаниям особо не нужно привлекать деньги, выпуская акции, — и отношение к миноритариям соответствующее. Но был и 1998 год, когда «Сургутнефтегаз» зарплату платил акциями. Тогда все только и мечтали разместить акции, чтобы получить деньги на развитие.
А. Г.: Сейчас же ситуация такая: крупные инвесторы — финансовые компании — самостоятельно закрывают свои вопросы с теми же офертами и выкупом акций, не входя в конфликт с «голубыми фишками», потому что у них могут быть другие параллельные интересы. А об остальных миноритариев можно вытирать ноги.
Д. П.: Рейдер хочет отнять бизнес, а миноритарий ничего отнимать не собирается. Ему нужно, чтобы контролирующий акционер не воровал и соблюдал закон, ну и, в идеале, платил нормальные дивиденды. При этом миноритарий — лучший аудитор, так как чаще всего он первым реагирует на нарушения закона.
