Автор Тема: Права миноритариев и новости законодательства  (Прочитано 99244 раз)

0 Пользователей и 1 Гость просматривают эту тему.

Оффлайн Ilrus

  • Администратор
  • Почетный Ветеран
  • ****
  • Сообщений: 8864
  • Лайков: 1282
  • Пол: Мужской
    • Просмотр профиля
Директора ответят за убытки перед акционерами
У судей появится список дел, по которым установлена «презумпция недобросовестности» топ-менеджера
Два проигрыша директоров
В 2012 г. пермский суд удовлетворил иск о взыскании 6,4 млрд руб. с бывших топ-менеджеров «Макси-групп» Николая Максимова и Сергея Миронова. Различные предприятия «Макси-групп», акционером которой являлся Максимов, кредитовали компанию «Уралснабкомплект», эти деньги сразу же перенаправлялись на счета других юрлиц, контролируемых Максимовым и Мироновым, говорится в решении суда, они же давали «Уралснабкомплекту» обязательные для него указания. Еще один пример — спор гендиректора Кировского завода Георгия Семененко с миноритариями компании. Они утверждали, что Семененко через цепь фирм-однодневок выводил активы Кировского завода, и требовали возмещения убытков в размере 579 млн руб. Суды трех инстанций в иске отказали, а президиум ВАС отменил решение, сославшись на то, что Семененко был фактически заинтересован в сделках. Но на новом рассмотрении дела суд первой инстанции прекратил производство по делу. Он объяснил это процессуальным моментом, говорит юрист, участвовавший в деле: «Требование о взыскании убытков было присоединено к другому иску, по которому ранее суды уже вынесли отрицательное решение».
  Эта публикация основана на статье «Директора ответят за убытки» из газеты «Ведомости» от 09.08.2013, №143 (3405).

Пленум Высшего арбитражного суда (ВАС) принял постановление, в котором разъяснил судьям, как следует рассматривать дела о взыскании убытков с директоров. Документ (есть в распоряжении «Ведомостей») одобрен пленумом, но пока не подписан, говорит представитель ВАС.

Обычно акционерам и самой компании крайне сложно доказать, что они понесли убытки из-за неразумных или недобросовестных действий ее директора. 99% таких дел проигрываются, отмечает адвокат «Хренов и партнеры» Андрей Иванов. Юристы смогли вспомнить лишь два случая, когда суды признавали вину директора (см. врез). Президиум ВАС отправлял на повторное рассмотрение несколько дел о претензиях к директорам, но ни одно не завершилось взысканием убытков, отмечает советник судебно-арбитражной практики «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Тугуши.

Теперь же ВАС перекладывает бремя доказывания невиновности на самих директоров, правда, не по всем спорам. В пяти случаях вводится «презумпция недобросовестности» директора: у него был конфликт интересов (кроме тех случаев, когда акционеры знали об этом и не возражали); он скрывал или давал неверную информацию о сделке; не получил необходимого одобрения у совета директоров или собрания акционеров; после увольнения удерживал материалы, объясняющие, почему компания понесла убытки; в момент заключения сделки знал или должен был знать о ее невыгодности. Невыгодными ВАС считает сделки, заключенные по цене значительно ниже рыночной или с заведомо ненадежным контрагентом (например, с фирмой-однодневкой). При этом директор не только должен учесть любую информацию о рисках, но и приложить все усилия, чтобы узнать о них.

«Это настоящая революция — теперь многие дела против директоров удастся выиграть», — радуется партнер «Щекин и партнеры» Денис Щекин. Кроме того, ВАС расширяет свободу усмотрения судей. Пока они применяют формальный подход, боясь отойти от буквы закона, объясняет управляющий партнер «Шиткина и партнеры» Ирина Шиткина, например, отсутствие формальной аффилированности со структурами, покупавшими по дешевке имущество компании, освобождало директора от компенсации убытков. Теперь же судьи смогут устанавливать аффилированность не только по содержащемуся в законе перечню случаев, подчеркивает Шиткина, директор мог передавать активы лицам, которые по закону с ним не аффилированы (например, падчерице), и суд признает его виновным.

Но постановление пленума может спровоцировать шквал исков к директорам, беспокоится Иванов. ВАС открывает ящик Пандоры, согласен партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов. В постановлении слишком расплывчаты формулировки «действовал не в интересах юрлица» или совершал сделки на «заведомо невыгодных условиях», поясняет Степанов: «Учитывая наши суды и творческий ум коллег-юристов, можно ожидать расцвета исков о возмещении убытков». Непонятно, как суды будут определять, существенно ли цена сделки отклонилась от рыночной, отмечает Шиткина: «У судов Московского округа и дотационного региона будет разное понимание».

«Широкая свобода усмотрения суда не российская выдумка, мы лишь следуем подходам развитых европейских стран», — объясняет главный консультант управления частного права ВАС Александр Кузнецов. ВАС указал, что суды не должны оценивать экономическую целесообразность решений директоров, подчеркивает Кузнецов, «но нельзя игнорировать заведомо вредоносные действия».

Гендиректора российских компаний имеют большие права, чем их коллеги в Европе и США (если их полномочия специально не ограничены в уставе), говорит портфельный управляющий Swedbank Robur Rysslands­fond Елена Ловен. Они могут совершить значимую сделку без одобрения совета директоров, приводит пример Ловен: «Это значительно повышает риски для инвесторов в России».

Главное — чтобы постановление пленума применялось на практике не только для частных компаний, но и для государственных, говорит директор по инвестициям инвестфонда ТКБ BNP Paribas Investment Partners Владимир Цупров. «Подозреваю, директора госкомпаний совершают много сделок с аффилированными структурами, но у нас нет возможности получить объективную информацию, — сетует Цупров. — У менеджмента огромное количество способов скрыть это, инвестор может судить лишь по косвенным признакам».
Читайте далее: http://www.vedomosti.ru/politics/news/15057871/direktora-otvetyat-za-ubytki#ixzz2bRgVIkHF

YuriZ

  • Гость
Так то оно так, только теперь у нас судебные расходы могут раздавить любого истца. Все чаще суды удовлетворяют иски на суммы от 1 миллиона рублей с целью компенсации расходов на адвокатов выигравшей стороны. Так что скоро правосудие как в Англии будет только для очень богатых людей.... И проигрыш может привести к банкротству.
« Последнее редактирование: 09 Август 2013, 10:11:46 от YuriZ »

Оффлайн poter

Ребята меня одного беспокоит переход с сентября месяца на торги только в режиме Т-2 ?
разве режим не более отстойный и дорогой ?
Вроде народ понимает отстойность и дороговизну режима ,так как даже в Газпроме народу торгует в этом режиме меньше.  Вообще применим в данном случае антимонопольный закон ??? После объединения бирж  конкуренция пропала и Мамба пусть и не сразу начала  повышать цены ( введения режима Т-2 это повышение цен ) .
Но обычно повышение цен хоть формально ведёт к улучшению обслуживания а в нашем случае и цены повышают и вводят отстойный режим. По некоторым бумагам до сих пор в режиме Т-2 нет ни одной сделки Например Мечел преф.
Это говорит только о том , что отстой ене приняли даже не резиденты, которые со слов Мамбы только и делают,что торгуют в отстойных режимах.
Почему нельзя оставить 2 режима торгов. И пусть нерезы торгуют в своё удовольствие в Режиме Т-2.

Оффлайн DJEK

  • Постоялец
  • ***
  • Сообщений: 1563
  • Лайков: 0
  • Пол: Мужской
  • Кемерово - Россия - Земля
    • Просмотр профиля
Права миноритариев и новости законодательства
« Ответ #63 : 04 Сентябрь 2013, 11:57:07 »
Какие ваши льготы
Минфин рассмотрит возможность сокращения налоговых льгот по НДС, НДФЛ и налогу на прибыль
http://www.gazeta.ru/business/2013/09/03/5636701.shtml

03.09.2013, 22:12 | Яна Милюкова
Отмена целого ряда налоговых льгот — по НДС, НДФЛ, налогу на прибыль и другим — позволит сэкономить 5–10% от общего ежегодного объема льгот. Но отмена льгот опасна с политической точки зрения и не способствует стимулированию экономического роста, кроме того, она может привести к уходу бизнеса в тень и неполучению запланированной экономии, предупреждают эксперты.
Минфин опубликовал итоговый отчет о результатах деятельности экспертных групп по мерам экономии расходов федерального бюджета. Над докладом работали эксперты Высшей школы экономики и Российской академии народного хозяйства и госслужбы при президенте РФ.
Минфин и ученые отправили в правительство меры бюджетной экономии, включая отказ от программы материнского капитала и повышение пенсионного возраста
Ранее «Газета.Ru» уже писала об этом документе — именно в нем содержатся предложения по отказу от продления программы материнского капитала и фактическому повышению пенсионного возраста.
В опубликованном отчете есть также глава, посвященная сокращению налоговых льгот как для бизнеса, так и для физических лиц.
Эксперты отмечают, что в российском законодательстве размыто само понятие налоговой льготы — прямо наличие льгот предусмотрено только для земельного налога и налога на имущество организаций.
Кроме того, налоговые льготы работают эффективно только при условии развитой конкуренции. Если они распространяются на компании, занимающие доминирующее положение на рынке, то «существенны риски имитаций и замещения», говорится в докладе.
В итоге экономисты предложили провести ревизию действующей системы налоговых льгот.
В частности, предлагается отменить льготную ставку НДС для СМИ и пересмотреть список продукции, для которой предусмотрена ставка по НДС 10%. Действующая ставка без учета льготы составляет 18%.
В числе товаров, облагающихся по льготной ставке, значатся молочные продукты, растительное масло, мясо, яйца, сахар, хлеб и ряд других товаров.
Отмена льгот по НДС приведет к увеличению доходов федерального бюджета на 123 млрд рублей, посчитали в Центре развития Высшей школы экономики. Сборы НДС составят 4,4 трлн рублей (плюс 176 млрд рублей по сравнению с базовым вариантом).
При этом эксперты предупреждают, что в случае увеличения ставки НДС до 18% по товарам, которые сейчас облагаются по льготной ставке, цены на них вырастут на 7,3%. В итоге объемы потребления снизятся. ВВП сократится на 0,2%, товарооборот — на 0,81%. Замедление роста ВВП будет смягчено тем, что одновременно с сокращением товарооборота снизится импорт (на 1%), потому что немного укрепится курс рубля.
Эти оценки являются максимально возможными. Основой для расчета послужили прогнозы ВШЭ на 2014 год. Базовый сценарий предполагает, что при сохранении стабильных внешних условий продолжится замедление темпов роста российской экономики.
Отмена льготной ставки НДС нежелательна в текущих экономических условиях, говорит Александра Суслина из Экономической экспертной группы.
«Она применяется к социально важным категориям: детским товарам, продовольствию и прочему. Изменение списка «льготных» товаров — опасная мера. И с политической точки зрения отменять ее неправильно», — говорит она «Газете.Ru».
Среди предложений, касающихся вычетов по налогу на доходы физических лиц (НДФЛ) с расходов на образование, здравоохранение и накопительную части пенсии, значится возможность облагать налогом не личные доходы, как сейчас, а доходы домохозяйств. И при определении налогов учитывать наличие иждивенцев и расходы на их лечение и образование.
Также эксперты предлагают рассмотреть в долгосрочной перспективе введение в России американской практики уплаты альтернативного минимального налога (АМН) в качестве ориентира для минимальной суммы налога. В США если сумма налогов с учетом льгот меньше суммы альтернативного минимального налога, то налогоплательщики обязаны заплатить АМН. Это позволяет снизить число злоупотреблений льготными режимами налогообложения.
Эта схема может стать полезной и в России «с точки зрения предотвращения злоупотребления налоговыми льготами и вычетами по НДФЛ», говорится в докладе.
Также эксперты предлагают изменить состав льгот по налогу на прибыль. В частности, отказаться от нормы, которая позволяет коммерческим организациям получать от акционеров или участников имущество и деньги. Эти доходы сейчас не включаются в налогооблагаемую базу. Также предлагается отказаться от нормы, позволяющей без налога передавать имущество от лиц с долей участия более 50%.
Эксперты посчитали и эффект отмены льгот по ставкам страховых взносов для малого бизнеса. Это принесет бюджету дополнительно 65–75 млрд рублей.
Правда, экономисты сами предупреждают, что отмена льгот не будет способствовать выходу экономики из кризиса.
Предлагается пересмотреть список налоговых льгот, которые действуют на территории особых экономических зон. В докладе говорится, что эффективность работы особых экономических зон является крайне низкой. По данным Счетной палаты, с 2005 года налоговые отчисления резидентов особых экономических зон составили 6,3 млрд рублей, что существенно ниже бюджетных расходов на организацию ОЭЗ.
Есть предложения и по НДПИ на нефть. В частности, отказаться от применения прямого учета запасов для получения льготы на старых месторождениях. «Отмена требования прямого учета добытой нефти позволила бы распространить данные льготы на большее число выработанных месторождений, увеличив сроки их эксплуатации, и дало бы дополнительные налоговые поступления», — говорится в отчете.
Также эксперты предлагают отходить от практики налоговых каникул к практике понижающих коэффициентов.
Предполагается, что налоговая ревизия будет проводиться с 2014 по 2016 год. И она позволит повысить прозрачность бюджетных расходов.
Существующие налоговые льготы эксперты предлагают заменить «более подходящими инструментами бюджетного стимулирования». В частности, прямыми субсидиями. Правда, авторы доклада указывают, что в ряде случаев доступ к субсидиям получают крупные компании или компании, «активнее взаимодействующие с государством». Это снижает эффективность таких мер.
Экономия бюджетных средств от отмены ряда налоговых льгот в среднем составит 5–10% от объема этих льгот, сообщила «Газете.Ru» глава Центра развития Высшей школы экономики Наталья Акиндинова, которая участвовала в работе над докладом.
Ежегодный объем налоговых льгот составляет примерно 1 трлн рублей (только по тем статьям, которые эксперты смогли оценить), значится в тексте доклада. Так, общий объем налоговых льгот по налогу на прибыль организаций, для которых доступна оценка, в 2012 году составил почти 500 млрд рублей, льготы по налогу физических лиц составили чуть более 75 млрд рублей, по НДС — 135 млрд рублей, по налогу на имущество организаций (данные за 2011 год) — 323 млрд рублей.
Таким образом, экономия может составить 50–100 млрд рублей помимо льгот по НДС.
Александра Суслина считает, что в целом оценки экономического эффекта от налогового раздела доклада приблизительны. «Ряд налоговых льгот просто не применяется активно или не применяется совсем, в итоге их отмена не приведет к экономии», — поясняет она «Газете.Ru».
При этом Суслина не исключает, что отмена налоговых льгот может привести к обратному эффекту и снизить объемы налоговых поступлений в бюджет: «Если бизнес сочтет, что платить налоги вбелую станет экономически невыгодно, то не исключен уход ряда предпринимателей в «тень».

Оффлайн DJEK

  • Постоялец
  • ***
  • Сообщений: 1563
  • Лайков: 0
  • Пол: Мужской
  • Кемерово - Россия - Земля
    • Просмотр профиля
Права миноритариев и новости законодательства
« Ответ #64 : 26 Сентябрь 2013, 17:13:22 »
Минфин: Законопроект о раскрытии бенефициаров ценных бумаг может заработать с 1 января
http://1prime.ru/state_regulation/20130926/767026714.html

МОСКВА, 26 сен - РИА Новости. Мера, обязывающая номинальных владельцев акций и облигаций раскрывать информацию об истинных бенефициарах, может вступить в силу с января следующего года, сообщил РИА Новости заместитель министра финансов РФ Сергей Шаталов.
"Я думаю, что с января", - сказал он, отвечая на вопрос о том, когда может вступить в силу соответствующий законопроект, разработанный Минфином.
Подробностей документа он не раскрыл, пояснив, что пока это делать рано.
Ранее ряд СМИ сообщали, что министерство финансов разработало законопроект, который заставит номинальных владельцев акций и облигаций раскрывать информацию об истинных бенефициарах, тем, кто не раскрылся, придется заплатить 30% как с доходов от облигаций, так и с дивидендов.

-----------------
Хотел запостить в раздел "Форум миноритарных акционеров » Защита прав миноритариев » Мажоритарные акционеры".
Но там подходящей ветки не нашлось
« Последнее редактирование: 26 Сентябрь 2013, 17:16:57 от DJEK »

Оффлайн NNN

Права миноритариев и новости законодательства
« Ответ #65 : 03 Октябрь 2013, 14:35:35 »
кто-нибудь знает, как идет работа над проектом постановления ВС РФ, который рассматривался 24.01.2013? см. пост на первой странице

Оффлайн WyShed

ЦБ РФ рассматривает возможность введения электронного голосования на собраниях акционеров компаний

П.Филимошин сообщил, что на сегодняшний день обсуждается вопрос сроков реализации возможности электронного голосования через депозитарии на собрании акционеров. "Или надо подождать собраний облигационеров, посмотреть, как работает механизм, выявить ошибки и недостатки, и с учетом этого опыта пытаться реализовать этот механизм на собраниях акционеров. Или другой вариант: не дожидаясь вступления в силу положений о собраниях облигационеров, в первом полугодии следующего года разработать изменения в законодательство", - сказал он.
http://www.e-disclosure.ru/vse-novosti/novost/1703

Оффлайн Tony

Чем полезен миноритарий
http://expert.ru/expert/2013/46/chem-polezen-minoritarij/

Пренебрежение правами мелких акционеров серьезно давит на российский фондовый рынок. И, что еще хуже, тормозит приток частных инвестиций в капитал российских компаний

Противостояние мелких акционеров и держателей контрольных пакетов в российских компаниях в последние месяцы вышло на новый уровень. Если до сих пор права миноритариев нередко нарушались в основном эмитентами второго эшелона, то теперь пренебрегать своими обязательствами стали даже компании с госучастием — «голубые фишки». Так, потребовалось вмешательство первых лиц, чтобы «Роснефть» выставила оферту миноритариям поглощенной ею ТНК-ВР (напомним, оферта — это предложение о выкупе бумаг, которое должны выставлять акционеры, преодолевшие порог в 30, 50 и 75% уставного капитала). Теперь же внимание приковано к «Газпрому», который отказывается выкупать бумаги газораспределительных организаций (ГРО, на языке трейдеров — облгазов), своих непосредственных «дочек». ГРО владеют местными распределительными газопроводами. Полгода назад «Газпром» приобрел у «Роснефтегаза» пакеты в 72 ГРО за 26 млрд рублей — и в результате преодолел порог в 50 и 75% в их капитале. Однако оферты от газовой монополии до сих пор не последовало: юристы «Газпрома» структурировали сделку так, чтобы обойти норму о выставлении обязательного предложения. Монополия хочет сэкономить 8 млрд рублей — именно столько она должна была потратить на выкуп акций облгазов у мелких акционеров.


В таких ситуациях миноритарии все чаще объединяются в пулы и отстаивают свои права сообща. Так действовали акционеры «Силовых машин» — и в конце концов вынудили Алексея Мордашова выполнить требования закона «Об акционерных обществах» и выставить оферту. Этой же стратегии сегодня придерживаются акционеры облгазов.

Война между миноритариями и мажоритариями была неизбежна. Начать надо с того, что нынешние публичные компании обзавелись мелкими акционерами еще во времена ваучерной приватизации — тогда многие предприятия меняли организационную форму на акционерное общество и близко не представляя себе, какой уровень открытости, публичности и ответственности это подразумевает. В итоге сейчас в стране тысячи мелких ОАО, которые не хотят, а то и не могут соблюдать даже элементарные стандарты раскрытия информации, но у них несколько сотен или десятков мелких акционеров-физлиц. С другой стороны, российский фондовый рынок за 20 лет так и не стал удобным и эффективным местом привлечения капитала. Быть публичной компанией невыгодно, а тут еще мелкие акционеры болтаются под ногами и требуют отчета по крупным сделкам или кредитам. Добавим к этому инвестиционные фонды, которые специализируются на гринмейле, безынициативность Службы Банка России по финансовым рынкам (бывшей Федеральной службы по финансовым рынкам), которая просто в силу численности сотрудников не в состоянии уследить за всеми акционерными обществами, и получим поле, абсолютно дикое в отношении прав акционеров. Чего уж говорить, если проректор РЭА им. Плеханова, одного из ведущих экономических вузов, публично говорит, что миноритарный акционер — «это такая подлая и вороватая профессия».

Беда в том, что подобное отношение к миноритариям — а по сути, к мелким розничным инвесторам — делает невозможным приток частных сбережений в капитал российских компаний.

О том, кто такие миноритарии на самом деле, чего они хотят и почему имеют право на существование, на круглом столе в редакции журнала «Эксперт» рассказали частные инвесторы Денис Панасюк (участвовал в нескольких пулах акционеров энергосбытовых компаний, подавал иски к РБК как держатель его облигаций), Александр Глебов (участник пула акционеров облгазов) и руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев (управляет портфелями акций второго эшелона).

— Сколько в России вообще мелких акционеров, которые сознательно приобрели акции?

Иван Воробьев: Это, конечно, очень маленькая когорта по сравнению с основным населением — пару процентов максимум. А в США десятки процентов людей владеют акциями. Хотя в России есть компании, где много миноритариев еще со времен приватизации, — это их работники. Например, те же региональные облгазы имеют по 300–500 миноритариев — работников газовой промышленности. Много частных инвесторов появилось после приватизации в нефтегазовых госкомпаниях.

Денис Панасюк: Проблема как раз в том, что все властные органы миноритариев рассматривают узко — только как тех, кто торгует на фондовом рынке. Но, например, только в ФСК ЕЭС 500 тысяч акционеров, по большому счету каждый десятый житель страны — миноритарий. Просто их не видно. Если миноритарии станут политическим образованием, появится, например, партия акционеров, к этой теме будут подходить по-другому.

— Денис, ты как миноритарий чувствуешь себя защищенно?

Д. П.: В теории — да, очень. Есть законы, постановления, которые всячески защищают миноритария. Но вот на практике оказывается, что этой защиты часто нет. Возможно, не хватает воли промежуточного звена.

— То есть кого?

Д. П.: Службы по финансовым рынкам. Грубо говоря, не может же Владимир Путин помочь каждому миноритарию, зачем Путину знать, как работает фондовый рынок. А то звено, которое должно это знать и следить, не перешел ли кто границу в 30 процентов, выставлена ли оферта, соблюдены ли все процедуры, оно то ли некомпетентно, то ли ему это просто неинтересно.

— Одно время российский рынок считался достаточно прогрессивным, сюда приходили многие западные фонды...

И. В.: Первоначально закон «Об акционерных обществах» действительно был призван защитить миноритарных инвесторов. Водоразделом, после которого все намерения о защите миноритариев превратились в ничто, стал ноябрь 2010 года, когда были приняты поправки в этот закон. Тогда было решено, что государство, увеличив свою долю в компании до 30, 50 или 75 процентов, может не направлять обязательную оферту миноритариям. Такое же право стало действовать для компаний, включенных в список стратегических предприятий. Стало понятно, что теперь можно покупать акции только в тех структурах, где нет госучастия, — и за три года все эти акции на рынке были раскуплены. А западные инвесторы вовсе потеряли интерес ко второму и третьему эшелонам.

— В чем вообще суть института обязательной оферты, почему закон обязывает крупных акционеров ее выставлять?

И. В.: Суть в создании системы сдержек и противовесов. Ведь мажоритарий всегда тебя может вытеснить. Но если мажоритарий стал плохим или его видение того, как компания будет развиваться, тебе не нравится, ты должен иметь возможность продать акцию по разумной цене. Обязательная оферта должна обезопасить мелкого акционера от негативных изменений. Именно в этом логика порогов в 30, 50 и 75% уставного капитала для обязательных оферт — чтобы миноритарный акционер имел возможность выйти из капитала цивилизованно.

Зачем простому человеку поглощения

— Зачем частному инвестору входить в капитал компаний надолго, раз потом из этого капитала трудно выйти? Почему бы просто не торговать Сбербанком, вверх-вниз, вверх-вниз?

Александр Глебов: Как показывает мой опыт, частному инвестору выгоднее всего покупать акции в небольших компаниях, часто высокодоходных, которые могут попасть под слияние или поглощение. Но, как оказалось, видение мажоритарных акционеров отличается от видения миноритариев. В России сложилась традиция «50 процентов плюс одна акция равно 100 процентов; 50 процентов минус одна акция равно 0 процентов», которая подразумевает, что компания — это один крупный акционер. У управляющих акционеров нет понимания, что это совместный бизнес и все акционеры имеют одинаковые права.

Руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев 048_expert_46_2.jpg Фото: Олег Сердечников
Руководитель департамента торговых операций ИК «РИК-финанс» Иван Воробьев
Фото: Олег Сердечников
— Почему именно в последнее время инвесторы-физики объединяются в пулы?

Д. П.: Строго говоря, пулы миноритариев в России появились в 2008 году, тогда прошли аукционы по сбытовым компаниям и новые акционеры должны были выставлять оферты, но этого не было сделано. Тогда мы первый раз объединились вокруг Ивановского сбыта. Собрались 15 человек и попытались выдвинуть своего представителя в совет директоров, но в последний момент акционер, у которого был один процент, вышел из пула, и мы в СД не попали. Зато появилось понимание, что миноритарии могут что-то делать, что у них есть не только права, но и возможности, объединившись, эти права отстоять.

Потом ущемлять права миноритариев стали госкомпании — «Газпром», ОАК, «Вертолеты России», «Роснефть». Стало понятно, что инвестиции — это «русская рулетка». Соответственно и пулов стало больше.

Как сделать пул

— Александр, вы участвовали в пуле миноритарных акционеров сбытовых компаний, входящих в «Энергострим», а сейчас занимаетесь пулом миноритариев облгазов. Что нужно, чтобы сколотить такой пул, как происходит объединение?

А. Г.: Все начинается с того, что у наиболее активных акционеров рождается некая идея действий в защиту своих прав. Через форумы или знакомства находятся акционеры, готовые обсудить предложенную программу действий, и программа обсуждается. При этом могут произойти как консолидация пула, так и его разбивка. Далее определяется, требуется ли юридическая поддержка и как распределяются обязанности внутри пула, кто что может делать физически или юридически. При необходимости нанимаются юристы. Обычно это длинная история, хотя все зависит от плана действий. В какой-то момент пул может распасться, потому что дошли до некоего предела и непонятно, что делать дальше. Или большинство не готово пойти на расходы на юридическую поддержу, потому что они слишком высоки по сравнению с отдачей, которая может быть получена от этих действий.

— Чего сейчас хочет пул облгазов?

Д. П.: Он хочет добиться исполнения закона «Об акционерных обществах», а конкретно — статьи 84.2, которая говорит о том, что, если лицо превысило пороговое значение доли в уставном капитале, оно обязано выставить предложение о выкупе акций. СФР считает, что «Газпром» этого делать не обязан, так как год назад он с «Роснефтегазом» оказался аффилированным. Однако, по нашим данным, аффилированными они стали задним числом.

А. Г.: Дело в том, что до сделок по продаже облгазов из официальных документов «Газпрома» и «Роснефтегаза» никак не следовало, что они являются аффилированными лицами. Аффилированность была лишь у их дочерних организаций — «Газпромраспределение» было аффилировано с «Роснефтегазом».

Д. П.: Норма закона говорит о том, что оферта должна быть. Инвесторы покупали эти акции пять—семь лет назад. Покупали много, по 0,5 процента от уставного капитала. Но даже такой пакет сам по себе теперь ничего не значит. Обход закона «Газпромом» объединил людей. Собравшись в пул, они стали собирать по несколько процентов капитала в каждой из ГРО.

— Зачем?

Д. П.: Согласно российскому законодательству, если акционер владеет одним процентом акций, то он может запросить данные реестра акционеров, двумя процентами — выдвинуть кандидата в совет директоров, 10–11 процентами — пройти в совет директоров. Объединившись, вы получаете шанс отстоять свои интересы.

— Кто вообще такие миноритарии облгазов, которые остались без оферты, что это за люди?

И. В.: У всех у них разные цели. Понятно, многие хотели заработать на оферте. Но не все. Например, есть другие инвесторы, ожидающие уже много лет переход сектора на RAB-регулирование. Есть масса работников облгазов. Неважно, кто акционеры, нужно относиться ко всем инвесторам, ко всем миноритариям одинаково хорошо, так как они собственники части компании. Поэтому наше государство, вместо того чтобы вводить поправки, ограничивающие миноритариев, наоборот, должно расширять их права. Тогда бы у нас фондовый рынок не котировался в два-три раза дешевле тех же самых стран БРИК. А ведь если бы тот же «Газпром» исполнял российский закон как подобает, то и его капитализация была бы на другом уровне. Инвесторы, и внешние и внутренние, по таким частностям оценивают в целом руководство холдинга.

— А теперь смотрите, как видят эту ситуацию чиновники и крупные акционеры: у них свои дела, а тут зашли какие-то мелкие инвесторы в расчете на то, что им будут что-то должны, разве это справедливо? Кто они такие, они даже не старые сотрудники завода, почему мы должны соблюдать их права? И бывший глава ФСФР Дмитрий Панкин в спорах между миноритариями и эмитентами не был уверен, что миноритарии заслуживают защиты — вдруг они гринмейлеры.

И. В.: На самом деле все чиновники и руководители крупных компаний прекрасно понимают, зачем нужны миноритарии, — просто вспоминают об этом только в нужный момент. Про частных инвесторов вспоминают, когда нужно на бирже разместить пакет акций. Вспомните ВТБ, посмотрите на «Алросу». Или другой пример: Игорь Сечин, как только капитализация «Роснефти» начала падать, пообещал нарастить дивиденды.

Да, сегодня компаниям особо не нужно привлекать деньги, выпуская акции, — и отношение к миноритариям соответствующее. Но был и 1998 год, когда «Сургутнефтегаз» зарплату платил акциями. Тогда все только и мечтали разместить акции, чтобы получить деньги на развитие.

А. Г.: Сейчас же ситуация такая: крупные инвесторы — финансовые компании — самостоятельно закрывают свои вопросы с теми же офертами и выкупом акций, не входя в конфликт с «голубыми фишками», потому что у них могут быть другие параллельные интересы. А об остальных миноритариев можно вытирать ноги.

Д. П.: Рейдер хочет отнять бизнес, а миноритарий ничего отнимать не собирается. Ему нужно, чтобы контролирующий акционер не воровал и соблюдал закон, ну и, в идеале, платил нормальные дивиденды. При этом миноритарий — лучший аудитор, так как чаще всего он первым реагирует на нарушения закона.

Оффлайн Tony

Для тех, кому сложно проникнуться логикой миноритариев: представьте, что вы владелец 1/10 доли в квартире. Есть еще три таких владельца. А есть основной владелец — у него 6/10. Квартира сдается внаем за 40 тысяч рублей в месяц. И все эти деньги владелец 6/10 доли забирает себе, а на вас плюет.

Понятно, что «Газпрому» жалко нескольких миллиардов рублей на исполнение Закона об акционерных обществах, ведь на эти деньги можно купить в «Зенит» еще двух новых Халков или половину Лионеля Месси. Но давайте подумаем о социальной справедливости и росте ВВП. В рамках оферты цена одной акции «Белгородоблгаза» — 78 тысяч рублей, «Ростовоблгаза» — 30 тысяч, «Тулаоблгаза» — 27 тысяч, «Волгоградоблгаза» — 42 тысячи, «Брянскоблгаза» — 32 тысячи рублей. Это больше среднемесячной зарплаты по данным областям. Причем деньги, заплаченные «Газпромом» за акции, впоследствии уйдут в нашу экономику, а не в офшоры. Кстати, миноритариями являются не только бывшие работники облгазов, но и областные и муниципальные бюджеты: Ивановская область, например, владеет акциями «Ивановооблгаза» на 130 млн рублей по цене оферты, Курская область — на 80 млн рублей акциями «Курскгаза». Для региональных бюджетов это немаленькие деньги.

Кому не повезет

— Можно ли выделить группы компаний, нарушающих права миноритариев, как-то классифицировать нарушения?

И. В.: В России есть три вида эмитентов со сложным отношением к своим мелким акционерам. Первый — это госкомпании. Руководителей таких структур назначает правительство или президент, от миноритарных акционеров здесь мало что зависит. Главы госкомпаний понимают, что они люди временные, и мотивация у них зачастую как у временщиков.

А. Г.: Действия госкомпаний в отношении миноритариев можно легко объяснить с точки зрения человеческой психологии: человек готов переступить некую моральную грань, если видит, что около него точно так же поступают. Это классика. И теперь мы наблюдаем, что на рынке даже крупные игроки, которые относятся к так называемому народному достоянию, пренебрегают миноритариями. Если одни видят, как другим это сходит с рук, то в конце концов все начинают считать такое отношение нормой.

И. В.: Вторая группа проблемных компаний — те, где руководство до сих пор не вышло из 1990-х годов. Сами руководители живут за рубежом, имущество компании в офшорах. Они не пытаются выстроить холдинг из своих активов, а через «серые» схемы выводят все прибыли. Компании не развиваются, в них не инвестируют, их владельцы даже не знают, что акции — на самом деле инструмент привлечения денег на рынке.

Третья группа — компании, у которых возникают проблемы из-за товарных циклов. Например, когда у металлургов были деньги, они выполняли все взятые на себя обязательства. Когда кризис и денег нет, они, может, и хотели бы обязательства выполнить, но им не до этого.

— Вторая группа, пожалуй, самая драматичная. Публичные компании, из которых высасывают прибыль, рано или поздно прекратят существовать в нынешнем виде, активы перейдут к новым собственникам, и понятно, что миноритарии в 90 процентах случаев пострадают.

И. В.: Да, это большая проблема. Мажоритарии таких эмитентов просто выкачивают из них деньги. Когда все деньги выведены, миноритариям уже ничего не светит — в лучшем случае их доля разводняется через допэмиссию акций, в худшем — предприятие просто банкротится.

— Что должно случиться, чтобы фондовый рынок превратился из источника проблем в место распределения капитала?

А. Г.: Закон об акционерных обществах в части оферт был ужесточен с подачи крупных компаний. У миноритариев гораздо меньше ресурсов и, главное, нет механизма воздействия на законодательную базу: даже если они хотят внести какие-то поправки в закон, у них просто нет возможности это сделать. Поэтому у кого-то из высшего руководства страны должен быть интерес защищать миноритариев. Если мы хотим, чтобы был финансовый центр, у него должны быть пользователи, а это не только институциональные крупные игроки, владеющие большими пакетами акций. Должна быть масса миноритариев, которые владеют пакетами от 24 процентов и ниже.

Если мы хотим делать IPO в нашей стране, если мы хотим этот механизм инвестиций — акции — предложить людям, чтобы они могли заработать на пенсию не только на депозите и непонятной пенсионной системе, но и на рынках, необходимо, чтобы государство проявляло к этому интерес. Необходимы план мероприятий, ответственные лица, которым бы вменялось в обязанность проводить это развитие. Тогда бы появились окна сбора замечаний к текущим законам, сбора предложений, сбора статистики, учет прецедентов, разбор этих прецедентов в судах, реализация и изменение законов на основании этого.

— Представим, вот обратил президент внимание на проблемы. Написали качественные законы. Суды их исполняют. Когда мы поймем, что у нас появился качественный фондовый рынок?

И. В.: Пример простой. Когда у нас будет хорошее законодательство, тогда Норвежский пенсионный фонд придет на российский рынок и купит акции того же «Газпрома» или Сбербанка. Он покупает акции во многих странах. Но у фонда жесткое правило — он может входить только туда, где понятное законодательство о рынке ценных бумаг. Россию он пока даже не рассматривает.

— Пока и наши пенсионные фонды не спешат покупать российские акции.

А. Г.: Тут возникает замкнутый круг: негосударственные пенсионные фонды не вкладываются в акции, потому что они рискованные. Если фонды активно в бумаги не вкладываются, у них небольшие позиции. Если у них небольшие позиции — значит нет особого интереса отстаивать свои права. Это в свою очередь увеличивает риски, потому что эти права никто не отстаивает. В итоге в основном пенсионные фонды владеют облигациями, потому что это менее рискованно.

— Сейчас к чему идет наш рынок?

А. Г.: По одному из законов Мерфи, прежде чем улучшиться, ситуация ухудшается. Недовольство розничных инвесторов понемногу будет нарастать и выражаться в сборе пулов физических и юридических лиц, в количестве подаваемых протестов и жалоб. Начнет нарабатываться практика отстаивания своих законных интересов. Все больше миноритарных акционеров будут видеть, что можно отстоять свои права. И если это явление примет массовый характер, у нас появится шанс переломить ситуацию.

Д. П.: Пулы объединяют энергию пассионариев, которым небезразлично, что происходит, эти люди не хотят уезжать в Америку или Англию — они хотят, чтобы в России все было нормально. И когда суды будут завалены не только делами о разводах, а каждое третье дело в России будет по миноритарным акционерам, вот тогда, да, начнется выстраивание адекватных отношений миноритарий—мажоритарий. Пока еще есть надежда, что новый глава СФР будет более активен в отношении защиты прав акционеров. Но даже сейчас необходимо пользоваться каждым шансом: увидел нарушение — написал в Службу Банка России по финансовым рынкам, нет ответа — написал еще раз, ответ не устроил — пошел в суд.

А параллельно контролирующим органам неплохо было бы внести в Госдуму законопроект, который бы запретил голосование всеми акциями, принадлежащими компании, не направившей оферту в установленный законом срок; обязал компании платить дивиденды как минимум по уставу, а не исходя из принципа «хочу — плачу, не хочу — не плачу»; радикально повысил наказание для компаний с госучастием за невыставление обязательного предложения со смешных 500 тысяч до десятков миллионов рублей; ввел штрафы и дисквалификацию для их руководства. Без такого ужесточения закона наплевательское отношение к миноритариям не искоренить.   

Оффлайн RUSLAND

Права миноритариев и новости законодательства
« Ответ #69 : 03 Декабрь 2013, 08:04:50 »
Миноритариям зачитают новые права

ВАС подготовил проект постановления пленума "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Документ соотносит майские изменения Гражданского кодекса (ГК) с действующими законами "Об ООО" и "Об АО" и содержит целый ряд положений, резко расширяющих возможности миноритариев по контролю за сделками компании. По мнению юристов, предложения ВАС увеличат количество сделок, признаваемых крупными и совершенными с заинтересованностью, что, в свою очередь, означает и рост числа исков об их оспаривании.
http://www.kommersant.ru/gallery/2358702

Оффлайн finic2000

  • Новичок
  • *
  • Сообщений: 283
  • Лайков: 0
  • Пол: Мужской
  • Котировки случайны, тренды нет.
    • Просмотр профиля
Права миноритариев и новости законодательства
« Ответ #70 : 06 Декабрь 2013, 13:09:33 »
Примерно тоже самое, только с Ведломостей


ВАС хочет защитить права миноритариев
Крупные компании выступают против, хотя и признают, что нужны понятные правила игры

Сергей Титов
Vedomosti.ru
06.12.2013

 
Президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) обсудил проект постановления пленума, защищающего права миноритарных акционеров. Документ отправлен на доработку, сообщил представитель ВАС. Наибольшую дискуссию вызвали три инициативы, рассказали участники обсуждения: критерии крупных сделок и заинтересованности в них, а также возможность акционеров оспорить сделки не только своей компании, но и ее «дочек».

Сейчас акционеры могут оспорить сделку, если она признается крупной (более 25% балансовой стоимости активов) или возникает конфликт интересов (руководство компании формально аффилировано с другой стороной). Требования обходятся: имущество приобретается по остаточной балансовой стоимости, а активы выводятся на компанию, формально не аффилированную с менеджментом. Можно поступить еще проще, отмечает сотрудник крупной металлургической компании: спустить имущество «этажом ниже» — на дочернюю компанию, которая и распорядится им.

В проекте ВАС эти лазейки закрываются. При определении крупных сделок предложено ссылаться на рыночную стоимость имущества, сопоставляя ее с рыночной оценкой всех активов компании. Проект разрешает акционерам оспаривать и сделки «дочек», если менеджмент эмитента уклоняется от признания сделки «дочки» недействительной. Судьям предложено не подходить к определению аффилированности формально, а считать, что одобрения требуют сделки с участием лиц, находящихся в фактических брачных отношениях (и без регистрации), близких друзей и деловых партнеров.

Против последней идеи — контролирующие владельцы крупного бизнеса и менеджеры госкомпаний, рассказывает участник совещания у первого вице-премьера Игоря Шувалова в понедельник. Оно было посвящено поправкам в Гражданский кодекс (ГК) об определении критериев аффилированности, уточнил представитель Шувалова, компании были обеспокоены расширением прав миноритариев; Шувалов предложил создать комиссию. В любом случае компаниям дадут 2-3 года для подготовки к новым правилам, отмечает он.

ВАС пытается решить проблему аффилированных лиц, не дожидаясь реформы ГК, считает замруководителя департамента фонда «Сколково» Максим Распутин. Это два разных института, спорит Денис Спирин из Prosperity Capital Management, реформы могут идти параллельно. Может пострадать много сделок, говорит партнер White & Case Григорий Чернышов. Суды не готовы принимать на себя ответственность по определению аффилированности, согласен Распутин, нормы должны быть закреплены в законе, хотя большинство предложений ВАС расширяют права миноритариев и улучшают инвестклимат. ВАС вводит более понятные правила, согласен сотрудник металлургической компании, у инвестора должны быть инструменты защиты от мажоритария.



 http://www.vedomosti.ru/finance/news/19744351/zaschita-bez-zakona#ixzz2mgThUol9

Оффлайн finic2000

  • Новичок
  • *
  • Сообщений: 283
  • Лайков: 0
  • Пол: Мужской
  • Котировки случайны, тренды нет.
    • Просмотр профиля
Права миноритариев и новости законодательства
« Ответ #71 : 06 Декабрь 2013, 13:35:22 »
Что должно произойти, чтобы проект постановления пленума стал обязательным руководством для судов?

 

Поиск

 
 
СВЯЗЬ С АДМИНОМ
Top-100 блогов инвесторов, 
трейдеров и аналитиков
www.auremo.org - Цветная металлургия www.evek.org - Продажа металлопродукции