Автор Тема: Права миноритариев и новости законодательства  (Прочитано 97559 раз)

0 Пользователей и 1 Гость просматривают эту тему.

Оффлайн Botanik

Недружественные поглощения растут в цене
ФСФР подготовила антирейдерский пакет поправок в закон об АО

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) опубликовала вчера пакет "антирейдерских" поправок в законы "Об акционерных обществах", "О конкуренции" и "О банках", которые могут резко ограничить возможности агрессивного поглощения публичных АО. ФСФР предлагает заменить в процедуре обязательного выкупа "аффилированных лиц" на "связанных", в том числе договорами. Кроме того, предлагается контроль ФАС и ЦБ (для банков) сделок при обязательном выкупе акций АО, ограничение 30% голосов покупателя до завершения выкупа более 50% и 75% акций.

http://www.kommersant.ru/doc/1752725

-----

Тема не новая, но новостей на этот счет что-то не слышно ...

Оффлайн Ilrus

  • Администратор
  • Почетный Ветеран
  • ****
  • Сообщений: 8733
  • Лайков: 1205
  • Пол: Мужской
    • Просмотр профиля
Новость старая, но может пригодится:
Сегодня Президиум Высшего Арбитражного суда подтвердил широкие права миноритарных акционеров и других участников хозяйственных обществ на получение информации об их работе, передает обозреватель "Право.Ru" Федор Богдановский. Президиум рассмотрел "либеральный" проект информационного письма на эту тему. Возможности миноритариев ограничили только в наиболее спорных случаях, например, когда акционер компании хочет получить документацию ее дочерних предприятий.
http://pravo.ru/review/view/44338/
Проект письма был опубликован на сайте ВАС месяц назад, его появление принято связывать с судебными процессами Алексея Навального. Адвокат и популярный блогер ведет борьбу за прозрачность крупных корпораций на правах их миноритарного акционера. В частности, он требует предоставить ему основные документы об их деятельности, как то предусмотрено законом "Об акционерных обществах".
Компании идут на это крайне неохотно, особенно это касается госкорпораций. Например, "Роснефть" пыталась через арбитраж отстоять свое право не давать миноритарию "секретные" протоколы заседаний совета директоров. Однако в августе Арбитражный суд г. Москвы принял сторону Навального, после чего "Роснефть"
обратилась в апелляционную инстанцию, а заодно подала в Конституционный суд жалобу на несоответствие Основному закону норм закона об АО (пока КС не определил, принять ли жалобу к рассмотрению, ее текст доступен здесь). Учитывая подобную практику, ВАС ставил перед собой две задачи: разрешить вопросы, связанные с процедурой предоставления информации участникам хозяйственных обществ, и найти баланс интересов компаний и их миноритариев. На сегодняшнем заседании Президиум ВАС рассмотрел проект информационного письма и выработал согласованную позицию по большинству спорных вопросов.
Во-первых, констатируется право всех участников хозяйственных обществ, в том числе миноритарных акционеров, на получение всех документов, перечень которых установлен законодательно. Указывать причину при этом не требуется за исключением случаев, прямо предусмотренных в законе. Если же компания усматривает в таком запросе злоупотребление правами акционера или иное недобросовестное намерение, она должна доказать это в суде.
Во-вторых, ВАС серьезно ограничил хозяйственные общества в свободе оперировать термином "злоупотребление правом" в вопросе предоставления информации. По мнению ВАС, о злоупотреблениях можно говорить тогда, когда акционер "является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества". ВАС совершенно определенно сориентировал суды в вопросе, в каких случаях требования акционера можно считать "злонамеренными", но закрытого списка таких ситуаций не дал. Одновременно в письме указано, что желание акционера продать свои акции, оспорить в суде решение менеджмента, заключение некой сделки и т.д. является абсолютно правомерной причиной для запроса той или иной информации.
В свою очередь, компания может отказать участнику в предоставлении информации, если она уже сделала это надлежащим образом (например, если документы были предоставлены акционеру, а он требует их повторно). При этом члены Президиума подтвердили право акционера требовать нужные ему документы непосредственно через суд, не доказывая, что он пытался сделать это в досудебном порядке. Таким образом ВАС пытается сломать распространенную практику, когда организации не только необоснованно отказывают в предоставлении информации, но и избегают оформлять такие отказы письменно, чтобы не давать оппоненту материала для суда. Попутно будут исключены ситуации, когда все судебное разбирательство сводится к формальному спору, обращался ли уже акционер в компанию напрямую или не обращался, и, соответственно, законен ли его иск.
Другая ситуация: миноритарий считает, что менеджменту компании назначены незаслуженно высокие зарплаты, бонусы и "золотые парашюты". Может ли он в этой связи затребовать, например, копию трудового договора гендиректора? Имеет полное право — такое мнение высказал на заседании председатель ВАС Антон Иванов. Сейчас компании отказываются предоставлять такие документы под предлогом, что в них содержится конфиденциальная "частная информация". Этот аргумент глава ВАС считает неправомерным — в законе о персональных данных указано, что личная информация может собираться и использоваться в связи с заключением и исполнением договоров и других обязательств. Если такое положение появится в итоговом тексте информационного письма, то это — потенциальная "бомба": скорее всего, разгорится не один скандал вокруг того, кому сколько платят в корпоративном мире и за какие достижения.
В других случаях ВАС, скорее, занял сторону компаний. Например, в том, может ли акционер затребовать документацию не только головной компании холдинга, но и ее дочерних обществ. С правовой точки зрения это бы означало, что участник одного хозяйственного общества претендует на доступ к документам другого общества, прямым совладельцем которого он не является. Участники совещания сошлись во мнении, что наделять акционера такими правами Высший Арбитражный суд не уполномочен, этот вопрос должен быть решен законодателем в ряду других проблем, связанных с работой холдингов.
ВАС также попытался отделить добросовестных участников обществ от недобросовестных, а также от корпоративных шантажистов (их еще называют гринмейлерами). Последние могут, к примеру, парализовать работу компании, постоянно требуя от нее тысячи и тысячи документов. На этот случай в письме ВАС появилась оговорка, что компания имеет право отказать в предоставлении требуемых документов, если это существенно мешает ее нормальной деятельности.
Заметная часть дискуссии была посвящена процедурам "информационного обмена" между компанией и ее акционерами. Что если компания физически не может скопировать и переслать какие-то документы и ознакомиться с ними можно только на месте? А что если у нее нет электронно-цифровой подписи, и поэтому она не может передать акционеру заверенные документы в электронном виде? Наконец, что если почта потеряла бандероль? Президиум решил подробно не прописывать такого рода обстоятельства, но рекомендовал судам их учитывать, а заодно ясно указывать в своих решениях, в каком виде и в каком месте компания должна предоставить требуемые документы.
Что касается расходов на предоставление документов, то письмо возлагает их на автора запроса. Антон Иванов даже предложил пойти дальше — обязать акционера оплачивать все расходы по запросу авансом. Насколько можно судить по ходу осуждения, от этой идеи все же отказались, но наверняка мы узнаем об этом, только когда будет опубликован окончательный вариант информационного письма.
Некоторые проблемы не получили окончательного решения. Скажем, что должен сделать арбитраж, если компания отказывает в предоставлении документа акционеру под предлогом, что она его "потеряла"? Участвовавший в заседании представитель ФСФР подтвердил, что такое возможно. Часто компании просто прикидывают, что им дешевле обойдется: предоставить требуемые документы или заплатить по суду штраф за нарушение правил их хранения. Однако Антон Иванов ответил, что подобные проблемы с помощью информационного письма разрешить невозможно: "Нечестный всегда найдет отговорку, предусмотреть все не получится".

Оффлайн Ilrus

  • Администратор
  • Почетный Ветеран
  • ****
  • Сообщений: 8733
  • Лайков: 1205
  • Пол: Мужской
    • Просмотр профиля
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"

ВАС РФ выработаны рекомендации по возникающим в судебной практике вопросам, касающимся предоставления информации по требованию участников обществ с ограниченной ответственностью и акционеров

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
« Последнее редактирование: 07 Январь 2012, 16:20:44 от Ilrus »

Оффлайн finic2000

  • Новичок
  • *
  • Сообщений: 283
  • Лайков: 0
  • Пол: Мужской
  • Котировки случайны, тренды нет.
    • Просмотр профиля
Не пора ли как-то организоваться для достижения цели-изменения законодательства для защиты интересов миноритарных акционеров?
Мы же можем совместно разработать такие предложения?

Оффлайн finic2000

  • Новичок
  • *
  • Сообщений: 283
  • Лайков: 0
  • Пол: Мужской
  • Котировки случайны, тренды нет.
    • Просмотр профиля
Текущая ситуация очень благоприятна для продвижения интересов минориариев: можно написать Путину, перед выборами будут всё подчищать. Давайте писать также в ФСФР, в особых случаях предъявлять иски.
Сложилась ппасная ситуация в связи с возможным выкупом акций по заведомо невыгодным ценам по  7-му континенту, Потенциальные опасности: Азот (Кемерово), ЯШЗ, ОмШЗ

Оффлайн Botanik

Тюрьма за вывод активов

Бастрыкин предложил сажать за вывод активов

Следственный комитет России предлагает существенно дополнить действующее уголовное законодательство, введя ответственность руководителей компаний за вывод активов, повлекший ущерб других собственников компании. Об этом в интервью, которое будет опубликовано в «Российской газете» во вторник, 17 января, заявил председатель СКР Александр Бастрыкин. Он отметил, что «в российской практике корпоративных конфликтов широко распространены различные схемы вывода из коммерческих организаций ликвидных активов». В результате ущемляются законные интересы миноритарных инвесторов или государства как собственника имущества.

«При реализации таких схем грубо нарушаются обязательные требования и процедуры одобрения крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. А также используются отчеты об оценке имущества, в которые недобросовестными оценщиками за определенное вознаграждение включается заведомо завышенная или заниженная стоимость имущества», — констатировал председатель СКР.

В этой связи в СКР предлагают «установить уголовную ответственность членов органов управления организации за нарушение правил одобрения крупной сделки или сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, если эти действия повлекли за собой значительный имущественный ущерб», «установить уголовную ответственность оценщиков за включение в отчет об оценке заведомо завышенной или заведомо заниженной в крупном размере стоимости объекта либо использование при оценке объекта заведомо необоснованных стандартов оценки», а также включить в число общественно опасных деяний, нарушающих права инвесторов, фальсификацию показателей финансовой отчетности публичных компаний.

«Это деяние посягает на права и законные интересы не только инвесторов, у которых складывается недостоверное представление о финансовом положении компании, но и потенциальных инвесторов, которые, исходя из данных финансовой отчетности, принимают решения об инвестировании в компанию денежных средств /приобретение ее ценных бумаг/», — отметил Бастрыкин. Он напомнил, что именно «искажение финансовой отчетности крупных публичных компаний может также представлять реальную угрозу экономической безопасности государства. Мировой экономический кризис 2008 г., который начался в США, не был вовремя идентифицирован и предотвращен во многом в связи с многолетним искажением финансовых показателей отчетности крупными корпорациями».

http://www.vedomosti.ru/politics/news/1476904/bastrykin_predlagaet_vvesti_otvetstvennost_za_odobrenie#ixzz1jdtyHAqX

Оффлайн finic2000

  • Новичок
  • *
  • Сообщений: 283
  • Лайков: 0
  • Пол: Мужской
  • Котировки случайны, тренды нет.
    • Просмотр профиля
Председатель ФСФР Д. Панкин о защите прав миноритариев

Выдержки из интервью журналу «Эксперт»

— Летом прошлого года вы подготовили поправки в 84-ю статью закона «Об акционерных обществах», касающуюся выставления оферт. Что сэтими поправками сейчас?
— Этими поправками мы хотели ввести три серьезных новых принципа. Первое: раньше пороги в 30, 50 и 75 процентов от общего количества размещенных голосующих акций, после преодоления которых возникает обязательство выставить оферту, рассчитывались с учетом аффилированных лиц. Но это понятие требует коренной модернизации, так как давно устарело. «Аффилированность» описывает отношения между различными лицами, которые могут не проводить общей экономической политики и не иметь единого центра принятия корпоративных решений, что делает это понятие в существующем виде непригодным для регулирования публичных оферт. Кроме того, часто бывает и так, что хотя реально компании управляются из одного центра, формально они не являются аффилированными. Поэтому был введен термин «связанные лица» — чтобы обязанность выставить оферту возникала в случае, если пороговые значения достигаются группой этих связанных лиц.
— А чем легче доказать связанность?
— Есть множество ситуаций, когда компании юридически не аффилированы, но находятся под контролем одних и тех же лиц, что проявляется прежде всего в получении права распоряжаться большинством голосов в подконтрольной организации. Связанность может быть установлена различными способами: по условиям акционерных соглашений, через механизмы косвенного контроля, в рамках каких-то иных договоров и соглашений. Второй момент, очень существенный: раньше при преодолении пороговых значений возникала только обязанность выставить оферту, а теперь предлагается прописать право миноритарных акционеров потребовать выкупа, если оферта не сделана.
И третий момент касается расчета кворума на собрании акционеров. Предлагается ввести правило, что у миноритарных акционеров до исполнения обязательной оферты всегда 70 процентов кворума. Это сделает экономически нецелесообразным приобретение крупного пакета без направления оферты, поскольку крупный акционер все равно не получит контроля в обществе. Сейчас, с переходом функции законодательной инициативы от ФСФР к Минфину, эти поправки тоже перешли к Минфину и находятся в стадии обсуждения с ведомствами.
— В раскрытии информации эмитентами будет что-то меняться?
— В моем понимании существующая сегодня система раскрытия через несколько уполномоченных агентств, которые связаны между собой, работает нормально. Мы последовательно расширяем список существенных событий, подлежащих обязательному раскрытию. С 1 сентября 2012 года вводится требование о раскрытии эмитентами информации на специализированных страницах в интернете, предоставляемых уполномоченными агентствами, чтобы не было такого, что компания выложила отчет, а потом его убрала.

Полная версия: http://expert.ru/expert/2012/02/myi-budem-smotret-kuda-idut-emitentyi/

Оффлайн pervik

Цитировать
Придуман способ заставить публичные компании раскрыть бенефициаров

ФСФР хочет запретить голосовать акциями, если не известен их истинный владелец. Пока речь идет только о публичных компаниях

С 2013 г. владельцы депозитарных расписок должны будут раскрыть информацию о себе, если хотят голосовать на собрании акционеров и получать дивиденды. Соответствующие поправки были приняты в законы об АО и ценных бумагах в прошлом году по инициативе ФСФР. «Считаю, что необходимо двигаться и в дальнейшем в этом направлении», — заявил вчера руководитель службы Дмитрий Панкин на съезде РСПП (цитата по «Интерфаксу»). Нужно поправить законодательство, чтобы право голоса по акциям возникало, только если известен их бенефициар, предложил он. Реализовать такой подход непросто, однако необходимо для выполнения обязательств, которые Россия несет как участник G20 и форума финансовой стабильности.
«Бенефициар — лицо, в совокупности контролирующее компанию, определяющее ее политику, получающее выгоду от ее деятельности», — дает определение Панкин. Впрочем, его еще предстоит закрепить в законе, как и круг компаний, в отношении которых вводится обязательное раскрытие собственников. А также установить последствия в случае невыполнения этого требования, говорит Панкин: «Сейчас мы предполагаем, что это может быть лишение права голоса. Мы считаем, что, если компания не публичная, раскрытие бенефициаров не нужно».

Минэкономразвития согласно, что прозрачность крайне желательна для всех участников рынка, но запрет голосовать — слишком жесткая мера, считает директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков: «Во всем мире используются как минимум инструментарии номинального владения и траста». Это может стать очередным шагом по снижению конкурентоспособности российской правовой системы, поэтому Минэкономразвития вряд ли поддержит предложения ФСФР, отмечает Осколков.

Читайте далее: http://www.vedomosti.ru/companies/news/1499435/otkrytoe_golosovanie#ixzz1lwYUYavs


Оффлайн Ilrus

  • Администратор
  • Почетный Ветеран
  • ****
  • Сообщений: 8733
  • Лайков: 1205
  • Пол: Мужской
    • Просмотр профиля
Цитировать
Придуман способ заставить публичные компании раскрыть бенефициаров

Мы считаем, что, если компания не публичная, раскрытие бенефициаров не нужно».

Читайте далее: http://www.vedomosti.ru/companies/news/1499435/otkrytoe_golosovanie#ixzz1lwYUYavs


Если такой закон примут, у нас половины эмитентов на бирже не будет.

Оффлайн Botanik

ФСФР не хватило полномочий

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) разработала предложения по расширению своих полномочий. Финансовый регулятор просит наделить его законодательной инициативой, доступом к банковским счетам, а также правом требовать объяснений от любых лиц, которые, по мнению ФСФР, обладают информацией о манипулировании рынком. Подобное расширение полномочий поддерживают не все ведомства экономического блока правительства

Подробнее: http://www.kommersant.ru/doc/1872721

Оффлайн Botanik

Права миноритариев и новости законодательства
« Ответ #10 : 16 Февраль 2012, 15:21:14 »
Сергей Скуратов получил контроль над «Уральскими авиалиниями»


«Уральские авиалинии» избавились от перекрестного владения: 75% компании перешло к ее бессменному гендиректору Сергею Скуратову. Но миноритариев не устраивает сумма сделки — 60 млн руб. Шестой по величине авиаперевозчик России стоит в 75 раз дороже, считают они

Елена Мазнева
Екатерина Соболь
Vedomosti.ru

15.02.2012

Отзывы1
 
О смене владельца сообщили сами «Уральские авиалинии»: 13 февраля 100%-ная «дочка» перевозчика — ООО «Крылья Урала» — продала Скуратову 74,9% акций материнской компании. Сумма сделки — 59,795 млн руб., говорится в сообщении. То есть 100% «Уральских авиалиний» оценено в 79,8 млн руб.

Компания просто не может столько стоить, «очевидно причинение убытков обществу такой сделкой», негодует директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Денис Спирин. По его словам, один из фондов Prosperity владеет 1,3% «Уральских авиалиний». И вся компания должна стоить порядка 6 млрд руб. — если брать мультипликаторы «Аэрофлота» и «Трансаэро». «Ситуация, когда контроль в компании аккумулируется “дочкой”, а потом продается гендиректору, представляет собой наихудшую практику корпоративного управления», — добавляет Спирин и не исключает иски к Скуратову о возмещении убытков.

Если миноритарии докажут, что сделка причинила убытки компании, то шансы на выигрыш в суде есть, отмечают партнеры «Нерр» Илья Рачков и юрфирмы «Юст» Артур Рохлин. Правда, в России пока нет сложившейся практики дел о возмещении ущерба от действий должностных лиц, так что шансы скорее «меньше 50%», оговаривается Рохлин. А признать сделку недействительной вряд ли получится, добавляет Рачков. По сообщению авиакомпании, продажа ее акций одобрялась единственным участником «Крыльев Урала», т. е. «Уральскими авиалиниями». Причем в лице гендиректора Скуратова (он же — руководитель «Крыльев Урала»). По букве закона все чисто, отмечает Рачков: «Уральские авиалинии» не были стороной в сделке, так что одобрения от акционеров перевозчика (не заинтересованных в сделке) не требовалось. Для такой сделки вообще не требовалось одобрение, добавляет юрист.

Скуратов возглавлял «Уральские авиалинии» с момента образования компании в 1994 г. Свою карьеру он начал в 1970-х — вторым пилотом на Ан-2 во втором Свердловском объединенном авиаотряде. К моменту учреждения «Уральских авиалиний» Скуратов восемь лет был командиром этого отряда.

Сначала 51% компании было у государства, остальное — у работников авиалиний. Лично Скуратов получил меньше 1%, о чем топ-менеджер рассказывал в 2004 г. в интервью екатеринбургскому изданию «Деловой квартал». В том же интервью он вспоминал, как велика была угроза рейдерских атак: «В разное время “Уральские авиалинии” пытались заполучить всеми возможными способами самые разные компании — от криминальных до не очень разумных государственных структур». Поэтому «Уральские авиалинии» выбрали самый простой способ защиты — скупку акций на «дочку», «Крылья Урала». Получился «классный замкнутый круг», рассуждал Скуратов: «У нас используется достаточно известная схема, в общих словах она называется «компания контролируется менеджментом».

Когда «Крылья Урала» начали скупку, до конца не ясно: компания появилась в 1997 г., а самая ранняя отчетность «Уральских авиалиний» в открытых источниках — за III квартал 1999 г. Тогда у «Крыльев Урала» было 50,9% авиалиний. Последний госпакет в компании — 13,9% акций — «Крылья Урала» купили в 2001 г., заплатив 30 млн руб. То есть тогда всю компанию «дочка» оценила в 215,8 млн руб. При том что обороты «Уральских авиалиний» были в 8,5 раза меньше нынешних.

Сделка проведена с учетом независимой оценки, заявил Скуратов «Ведомостям», так что юридическая позиция «абсолютно чистая». А сама продажа акций понадобилась, чтобы избавиться от перекрестного владения, ведь это более прозрачная и понятная схема для инвесторов, добавляет топ-менеджер. По словам Скуратова, совет директоров «Уральских авиалиний» обсуждал несколько вариантов ухода от перекрестного владения (в том числе погашение квазиказначейских акций), но «наиболее целесообразным» выбрали покупку акций гендиректором.



http://www.vedomosti.ru/companies/news/1503859/klassnyj_zamknutyj_krug#ixzz1mXiSQLL8

Оффлайн Arti

  • участник пула ДНПП
  • Почетный Ветеран
  • ***
  • Сообщений: 11366
  • Лайков: 724
  • Пол: Мужской
    • Просмотр профиля
Права миноритариев и новости законодательства
« Ответ #11 : 16 Февраль 2012, 15:32:21 »
Сергей Скуратов получил контроль над «Уральскими авиалиниями»
Читал я про этого упыря! Мордашов в сторонке курит со своими силмашинами. А Элвис еще его и защищает... ???

 

Поиск

 
 
СВЯЗЬ С АДМИНОМ
Top-100 блогов инвесторов, 
трейдеров и аналитиков
www.auremo.org - Цветная металлургия www.evek.org - Продажа металлопродукции