Уважаемые акционеры ЗАО «Спецавтоматика»,
Я, Капустинскиий Виктор Иванович, являюсь владельцем 921 (Девятьсот двадцати одной) обыкновенной именной бездокументарной акции (далее - акции) Закрытого акционерного общества «Спецавтоматика» (ИНН 5403102477, ОГРН 1025401301507) (далее – ЗАО «Спецавтоматика», Общество).
Довожу до Вашего сведения следующую информацию:
На сегодняшний день мною подан иск к Закрытому акционерному обществу «Спецавтоматика» (ИНН 5403102477, ОГРН 1025401301507) (далее – ЗАО «Спецавтоматика», Общество) об обязании Общества выкупить принадлежащие мне акции по цене, соответствующей рыночной стоимости таких акций.
Исходя из деятельности Общества, можно предположить, что такая деятельность приводит к умышленному уменьшению объёма принадлежащего ему имущества, что нарушает права и законные интересы миноритарных акционеров Общества.
Так, на сегодняшний день, в личной и/или в общей долевой собственности ЗАО «Спецавтоматика» находится следующее ликвидное недвижимое имущество:
1) земельный участок, кадастровый номер 54:35:052050:35, площадь 3643 кв.м., адрес (местоположение): г. Новосибирск, ул. Мира, 54, доля ЗАО «Спецавтоматика» в общей долевой собственности составляет 2301/3643;
2) земельный участок, кадастровый номер 54:35:052050:72, площадь 281 кв.м., адрес (местоположение): г. Новосибирск, ул. Мира, 54/1, доля ЗАО «Спецавтоматика» в общей долевой собственности составляет 5/100;
3) нежилое здание – Гараж, I этап строительства цеха по сбору, регенерации и созданию резервных запасов галлонов, кадастровый номер 54:35:052055:500, площадь 808.2 кв.м., адрес (местоположение): г. Новосибирск, ул. Мира, 65/1, доля ЗАО «Спецавтоматика» в общей долевой собственности составляет 5/100;
4) Пристройка к зданию под административно-бытовые помещения с торгово-выставочным залом, кадастровый номер 54:35:052050:428, площадь 325.4 кв.м., адрес (местоположение): г. Новосибирск, ул. Мира, 54, доля ЗАО «Спецавтоматика» в общей долевой собственности составляет 5/100;
5) нежилые помещения, кадастровый номер 54:35:052050:279, площадь 2083.7 кв.м., расположены на 1,2,3 этажах, подвале Здания по адресу г. Новосибирск, ул. Мира, д. 54,54а, ЗАО «Спецавтоматика» является единоличным собственником;
6) нежилое помещение, кадастровый номер 54:35:052050:384, площадь 643, 7 кв.м., адрес (местоположение): Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Мира, дом 54, 54а, ЗАО «Спецавтоматика» является единоличным собственником.
До 2009 г. ЗАО «Спецавтоматика» являлось единоличным собственником объектов недвижимости, указанных в пунктах 2,3,4.
06.08.2003г. было создано и зарегистрировано ЗАО «Сибирская Проектно-Строительная Корпорация Спецавтоматика» (далее - ЗАО «СПСК СПЕЦАВТОМАТИКА»). Участниками данного общества являются ЗАО «Спецавтоматика» и Сечин Алексей Геннадьевич. Генеральным директором ЗАО «СПСК СПЕЦАВТОМАТИКА» является Сечин Алексей Геннадьевич.
С 2009г. ЗАО «Спецавтоматика» по различным юридическим основаниям передало ЗАО «СПСК СПЕЦАВТОМАТИКА» доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества, принадлежавшие ЗАО «Спецавтоматика», а именно:
- 04.05.2009 г. за ЗАО «СПСК СПЕЦАВТОМАТИКА» было зарегистрировано право на 95/100 доли в праве общей долевой собственности на Пристройку к зданию под административно-бытовые помещения с торгово-выставочным залом, кадастровый номер 54:35:052050:428, площадь 325.4 кв.м., адрес (местоположение): г. Новосибирск, ул. Мира, 54;
- 02.04.2010г. за ЗАО «СПСК СПЕЦАВТОМАТИКА» было зарегистрировано право на 95/100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, кадастровый номер 54:35:052050:72, площадь 281 кв.м., адрес (местоположение): г. Новосибирск, ул. Мира, 54/1;
- 12.03.2013г. за ЗАО «СПСК СПЕЦАВТОМАТИКА» было зарегистрировано право на 95/100 доли в праве общей долевой собственности на Гараж – I этап строительства цеха по сбору, регенерации и созданию резервных запасов галлонов, кадастровый номер 54:35:052055:500, площадь 808.2 кв.м., адрес (местоположение): г. Новосибирск, ул. Мира, 65/1.
Передача долей в праве общей долевой собственности на указанное выше ликвидное недвижимое имущество осуществлялась по решению органов управления ЗАО «Спецавтоматика». При этом, несогласие на такие действия акционеров Общества не учитывалось ввиду преобладания в составе органов управления ЗАО «Спецавтоматика» аффилированных взаимозависимых лиц, находящихся в семейных отношениях.
Акции ЗАО «Спецавтоматика» в количестве 15 213 штуки распределены между всеми акционерами Общества.
В соответствии со ст.31 ФЗ «Об акционерных обществах» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с указанным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Согласно ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы обыкновенных акций общества обладают правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование.
Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
В соответствии со ст.59 указанного Закона голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос».
В соответствии со списком аффилированных лиц ЗАО «Спецавтоматика», составленным по состоянию на «31» декабря 2013г., в состав аффилированных лиц Общества входят:
- Сечин Геннадий Алексеевич, доля принадлежащих лицу акций в Обществе – 23,9%;
- Сечин Алексей Геннадьевич, доля принадлежащих лицу акций в Обществе – 24,3%;
- Сечина Тамара Васильевна, доля принадлежащих лицу акций в Обществе – 29,8%.
Всего количество голосов, принадлежащих аффилированным лица Общества – 78%.
Генеральным директором Общества является Сечин Геннадий Алексеевич.
Состав аффилированных лиц Общества с 2009г. не менялся, лишь незначительно изменялось процентное соотношение голосов между аффилированными лицами. Наличие мажоритарного пакета акций, принадлежащего аффилированным лицам, с 2009 г. не изменялось.
В соответствии с п.2 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения указанным Федеральным законом не установлено иное.
Аффилированные лица ЗАО «Спецавтоматика», которые при этом состоят в семейных отношениях, в связи с наличием у них в общей сложности более 3/4 голосов, имеют возможность принятия подавляющего числа решений на общем собрании акционеров, в том числе, в случае несогласия с такими решениями других миноритарных акционеров. Кроме того, исполнительным органом Общества, имеющим право руководить текущей деятельностью Общества, является аффилированое лицо - Сечин Геннадий Алексеевич.
Генеральным директоров ЗАО «СПСК СПЕЦАВТОМАТИКА» с момента создания данного общества является Сечин Алексей Геннадьевич, сын Генерального директора ЗАО «Спецавтоматика».
Недвижимое имущество, 95/100 доли в праве общей долевой собственности на которое было передано ЗАО «СПСК СПЕЦАВТОМАТИКА», являлось одним из наиболее ликвидных активов ЗАО «Спецавтоматика». Следовательно, действия по уменьшению доли в праве общей собственности на такие объекты значительно повлияли на размер активов, основных средств Общества, и такие действия ведут к уменьшению объёма имущества ЗАО «Спецавтоматика».
При этом какой-либо экономической или иной рациональной необходимости в передаче указанных основных средств, кроме как для целей уменьшения размеров активов в целях причинения ущерба интересам миноритарных акционеров Общества, не усматривается.
На годовом общем собрании акционеров ЗАО «Спецавтоматика» «30» апреля 2014 г. было принято решение о реорганизации Общества в форме выделения Закрытого акционерного общества Управляющая компания «Спецавтоматика» (далее – ЗАО УК «Спецавтоматика», Выделяемое Общество).
В соответствии с п.3 Вопроса №11, по которому было принято положительное решение на годовом общем собрании акционеров Общества «30» апреля 2014г., часть имущества, прав и обязанностей переходят к Выделяемому Обществу в соответствии с разделительным балансом.
На указанном собрании акционеров я голосовал «ПРОТИВ» реорганизации Общества, так как это вело к уменьшению активов ЗАО «Спецавтоматика». Однако, ввиду преобладающего количества голосов у аффилированных лиц, решения о реорганизации были приняты.
Таким образом, видно, что в течение последних лет органами управления ЗАО «Спецавтоматика» и аффилированными лицами Общества предпринимаются активные действия, результатом которых становится уменьшение активов ЗАО «Спецавтоматика», его имущества и денежных средств. Указанные действия руководства Общества предположительно могут быть связаны со сложившейся конфликтной ситуацией между Обществом вместе с его аффилированными лицами и миноритарными акционерами ЗАО «Спецавтоматика».
Принимая во внимание наличие у акционеров предусмотренного действующим законодательством права на предъявление Требований о выкупе Обществом акций, руководством Общества, а также его аффилированными лицами продолжается деятельность, результатом которой объективно становится уменьшение активов Общества. Такие действия усложняют или вовсе делает невозможным фактическую выплату действительной рыночной стоимости принадлежащих миноритарным акционерам акций.
Также указанные действия Общества и его аффилированных лиц привели к возникновению оснований для отказа в выплате акционерам дивидендов по их акциям.
Таким образом, в настоящее время у Генерального директора, а также у аффилированных лиц Общества имеются все возможности для деятельность, результатом которой объективно становится уменьшение активов Общества, так как аффилированные лица обладают 78% голосов, что обеспечивает им возможность полностью определять деятельность Общества, в том числе, по вопросам заключения крупных сделок, сделок с заинтересованностью, реорганизации Общества и совершать иные действия по отчуждению имущества Общества.
Уважаемые акционеры ЗАО «Спецавтоматика», прошу Вас принять к сведению указанную информацию в целях защиты собственных прав и законных интересов как акционеров Общества.
______________________
С уважением,
Капустинский В.И.
