Автор Тема: Оферты и все что с ними связано  (Прочитано 48095 раз)

0 Пользователей и 1 Гость просматривают эту тему.

Оффлайн Botanik

Оферты и все что с ними связано
« : 13 Январь 2012, 10:49:25 »
Вчера президиум правительства рассмотрел проект поправок к закону "Об АО", которые должны освободить государство от необходимости выставлять оферту миноритариям компаний, крупные пакеты акций которых передаются из одной госсобственности в другую. Например, при передаче акций компаний от региональных властей федеральным или наоборот.

Осуществление идеи премьера Владимира Путина по объединению московских аэропортов Шереметьево и Внуково неожиданно потребовало внесения изменений в федеральное законодательство. Чтобы избавиться от необходимости выставлять оферту другим совладельцам Внуково, правительство разработало поправку к закону "Об акционерных обществах" (АО), которая может ущемить права многих частных инвесторов.

Но директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Денис Спирин считает, что предлагаемые поправки "ухудшат регулирование института обязательного предложения и создадут угрозы нарушения прав миноритариев". "РФ и субъект РФ — это, хотя и имеющие определенную специфическую связь, но все же разные лица. И тем более они разные с точки зрения контроля за принадлежащим им имуществом",— пояснил топ-менеджер. Более того, по его словам, "коль скоро государство провозгласило цель построения Международного финансового центра, а также не раз обозначало приоритет защиты прав инвесторов, оно в первую очередь само должно сохранять и соблюдать нормы институтов, такую защиту обеспечивающих, а не разрушать их путем включения в них необоснованных исключений".

Подробнее: http://www.kommersant.ru/doc/1849648
« Последнее редактирование: 13 Январь 2012, 10:51:31 от Botanik »

Оффлайн Ilrus

  • Администратор
  • Почетный Ветеран
  • ****
  • Сообщений: 8733
  • Лайков: 1205
  • Пол: Мужской
    • Просмотр профиля
Оферты и все что с ними связано
« Ответ #1 : 17 Январь 2012, 11:28:03 »
Аффилированным компаниям станет труднее размывать миноритарные пакеты
Читать полностью: http://www.rbcdaily.ru/2012/01/17/focus/562949982541753
А1 приобрела контрольный пакет «Формулы кино» и объединит ее с «Кронверк Синема»
Три года ВЭБ будет выкупать казначейский пакет «РусГидро»
Миноритарные акционеры должны иметь право первоочередного выкупа акций, считают в Высшем арбитражном суде (ВАС). Такое право можно обрести, если будет доказано, что мажоритарный покупатель и продавец доли в акционерном обществе имеют корпоративную связь друг с другом лишь формально. Юристы поддерживают инициативу судей и отмечают, что данное предложение могло бы ликвидировать неопределенность в законе, которая ущемляет права миноритариев.
ВАС опубликовал проект информационного письма, посвященного практике применения ст. 1 главы 11 закона «Об акционерных обществах». В первую очередь разъяснения касаются вопросов, связанных с приобретением более 30% акций компании, то есть так называемого «рейдерского» пакета. Документ будет рассмотрен судьями 1 марта.
Ранее суды сталкивались с множеством вопросов при применении норм, содержащихся в этой главе закона. Различный подход судов обусловлен сложностью проблемы и несовершенством россий­ского законодательства, пояснил РБК daily главный консультант управления частного права ВАС Александр Кузнецов. «Институты добровольного и обязательного предложений, а также проблема вытеснения акционеров до сих пор активно обсуждаются в западной правовой литературе, и единого мнения нет. В США и ЕС регулирование по этому поводу кардинально различается», — указывает он.
Закон гласит, что при передаче акций между аффилированными лицами последние не обязаны направлять другим акционерам обязательные предложения о выкупе акций. Однако в проекте письма оговаривается, что суд может отклонить эту обязанность в случае, если отношения носят чисто формальный характер и были искусственно созданы для уклонения от направления предложений.
Эти разъяснения могут быть связаны с недавним поглощением Банка Москвы, допускает старший юрист Goltsblat BLP Антон Панченков. «Там также были созданы технические условия для формального обхода оферты через присутствие в совете директоров цели поглощения одного из менеджеров приобретателя «порогового пакета», — рассказывает он. По словам г-на Панченкова, логика ВАС такова: любая сделка, равно как и юридически значимое действие, должна быть подкреплена намерением создать реальные правовые последствия, а не прикрывать другие действия или освобождать от обязанности совершать их.
По ряду механизмов выкупа акций в ВАС окончательно еще не определились. В частности, в проекте письма есть положение, разрешающее покупателю не направлять обязательное предложение о выкупе акций их владельцам в случае последующей перепродажи. Впрочем, такой обязанности у него может не быть, если сделка по приобретению акций признается недействительной. Тогда покупатель вправе отозвать предложение до истечения срока его принятия. Во втором варианте ВАС предлагает признать незаключенным договор, если первоначальная сделка была признана недействительной по не зависящим от покупателя обстоятельствам.
Первый вариант выглядит предпочтительнее, считает парт­нер адвокатского бюро «Линия права» Дмитрий Крупышев, поскольку он опасается, что в случае принятия второго варианта суще­ственно пострадают интересы миноритариев. «Они могут не знать о факте спора по первоначальному договору и будут рассчитывать на исполнение полученного и принятого ими обязательного предложения», — поясняет он.

Оффлайн pervik

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #2 : 26 Январь 2012, 20:28:39 »
Давайте уж начинать правовую ветку по грамотней, со статьи , а там уже дополним.
Цитировать
Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества
 
 
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
.......

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества
 
 
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.
.......
6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
Цитировать
Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев
 
 
1. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.
2. Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.

 С процентами разобрались. Теперь с выкупом.

Цитировать
4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и более организаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная цена определяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценных бумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
В соответствии с Федеральным законом от 21.11.2011 N 327-ФЗ с 1 января 2013 года в абзаце втором пункта 4 статьи 84.2 первое предложение будет изложено в новой редакции: "В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.".
В случае, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).
Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.
Цитировать
4. Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.


А вот с какой даты считать 35 дней, это вопрос, над которым спорят. Вроде как в законе всё  прописано
Цитировать
в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций
Только вот запись приходиться на одну дату, а дата по которому лицо узнало другое, и с какой считать вопрос.

Оффлайн Yurgen

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #3 : 05 Март 2012, 13:56:51 »
http://www.arbitr.ru/vas/presidium/prac/41659.html

Видеозапись рассмотрения проекта информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации « О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами главы XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», касающегося порядка приобретения более 30, 50 или 75 процентов акций открытого акционерного общества и обязанности приобретателя такого пакета акций направить обязательное предложение миноритарным акционерам компании.

Оффлайн AVM

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #4 : 13 Март 2012, 20:44:43 »
""""  Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев """"

Ура! Неужели наконец-то конституция заработает хоть в этой части? И людей перестанут лишать ИХ СОБСТВЕННОСТИ без их СОГЛАСИЯ! Полтора десятка лет не могли решить.
Набрал 95 проц - твое дело, обязан купить у других, кто ХОЧЕТ. А кто не хочет - извиняйте, не продается! ЭТО ПРАВИЛЬНО!!!

Оффлайн ЕжСкальпер

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #5 : 13 Март 2012, 23:11:32 »
""""  Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев """"

Ура! Неужели наконец-то конституция заработает хоть в этой части? И людей перестанут лишать ИХ СОБСТВЕННОСТИ без их СОГЛАСИЯ! Полтора десятка лет не могли решить.
Набрал 95 проц - твое дело, обязан купить у других, кто ХОЧЕТ. А кто не хочет - извиняйте, не продается! ЭТО ПРАВИЛЬНО!!!

Радость преждевременная.
После этой статьи идет статья 84.8: Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества.

Оффлайн AlexOi!

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #6 : 01 Июнь 2012, 21:01:09 »
Товарищи, подскажите вот такой момент про принудительный выкуп, может кто сталкивался с подобным:

Абстрактный пример. Мажор собрал 95% и собирается делать принудительный выкуп. Цена акции 0.4 рубля, номинал акции 1 рубль. Может ли мажор сделать принудиловку ниже номинала? (по 0.5 рубля, например)
Помнится где-то читал, что не может... Или я что-то путаю... Разъясните пожалуйста.

Оффлайн Tony

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #7 : 01 Июнь 2012, 22:08:24 »
Помнится где-то читал, что не может... Или я что-то путаю...
Скорее всего, ты путаешь с допэмиссией. Допэмиссия не может
проводиться по цене ниже номинала. Что касается выкупа, в т.ч. принудительного, таких ограничений в законе нет.

Но можно посудиться:
Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

http://www.consultant.ru/popular/stockcomp/29_12.html#p2370
« Последнее редактирование: 01 Июнь 2012, 22:09:56 от Tony »

Оффлайн AlexOi!

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #8 : 01 Июнь 2012, 23:33:20 »
Допэмиссия не может
проводиться по цене ниже номинала. Что касается выкупа, в т.ч. принудительного, таких ограничений в законе нет.
Ясно, спс.

Оффлайн Alexey

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #9 : 14 Июнь 2012, 12:44:18 »
Подскажите пожалуйста как быть в такой ситуации:
Пропустил обязательное предложение о выкупе У-УАЗ. Брал на долгий срок и только сейчас заметил списание акций со счета брокером 9.06. Отправку данных банковского счета для получения денег я уже пропустил. Я так понимаю деньги поступили нотариуса в Улан-Удэ. Письмо от нее дойдет со временем (я так думаю). Поехать туда разумеется не смогу.

Вопросы следующие:
1. Какие обычно документы готовят для отправки нотариусу? (заявление в свободной форме?, копия паспорта?)
2. Можно ли как-то указать брокерский счет, чтобы деньги отправили на него? (отправить те данные что указываются в платежке в кассу Финама)
3. Что в этом случае получается с налогами? (Если возможно получить на брокерский счет, то может брокер потом сам все уплатит?)

Заранее спасибо. Просто с такой ситуацией еще не сталкивался. Заметил бы вовремя, продал бы на бирже.

Оффлайн Jabar

  • Глобальный модератор
  • Ветеран
  • ***
  • Сообщений: 4345
  • Лайков: 304
    • Просмотр профиля
Оферты и все что с ними связано
« Ответ #10 : 14 Июнь 2012, 16:47:47 »
Подскажите пожалуйста как быть в такой ситуации:
Пропустил обязательное предложение о выкупе У-УАЗ. Брал на долгий срок и только сейчас заметил списание акций со счета брокером 9.06. Отправку данных банковского счета для получения денег я уже пропустил. Я так понимаю деньги поступили нотариуса в Улан-Удэ. Письмо от нее дойдет со временем (я так думаю). Поехать туда разумеется не смогу.

Вопросы следующие:
1. Какие обычно документы готовят для отправки нотариусу? (заявление в свободной форме?, копия паспорта?)
2. Можно ли как-то указать брокерский счет, чтобы деньги отправили на него? (отправить те данные что указываются в платежке в кассу Финама)
3. Что в этом случае получается с налогами? (Если возможно получить на брокерский счет, то может брокер потом сам все уплатит?)

Заранее спасибо. Просто с такой ситуацией еще не сталкивался. Заметил бы вовремя, продал бы на бирже.

Сам я не сталкивался, но попробуй просто позврнить нотариусу и договориться о процедуре получения денег и оформления необходимых документов для их плучения.
На брокерский счёт деньги он перечислять не будет (брокерский счёт это счёт брокера, в первую очередь, а он в этой схеме не участвует), будет на банковский. Реквизиты счёта за тобой в составе заявления.
Налог должен был заплатить сам У-УАЗ, но уточни у нотариуса или по размеру выплачиваемых средств сам определи.

Оффлайн Tony

Оферты и все что с ними связано
« Ответ #11 : 14 Июнь 2012, 16:56:29 »
Налог должен был заплатить сам У-УАЗ
Это вряд ли, мягко говоря. НДФЛ нужно будет уплатить самостоятельно, подав декларацию весной.

 

Поиск

 
 
СВЯЗЬ С АДМИНОМ
Top-100 блогов инвесторов, 
трейдеров и аналитиков
www.auremo.org - Цветная металлургия www.evek.org - Продажа металлопродукции