Информация для акционеров Акционерного общества «Судоходная компания «Волжское пароходство», направивших Обществу требования о выкупе принадлежащих им акций.
Уважаемые коллеги!
Возможно, вам будет интересна и полезна следующая информация.
В настоящее время (до 23 июля) проходит процедура выкупа обыкновенных и привилегированных акций Общества в соответствии со статьями 75, 76 Закона Об акционерных обществах. Цены выкупа акций определены Советом директоров Общества на основании отчета независимого оценщика ООО «Приволжский центр судебных экспертиз» №245 от 14.04.2017 в размере 2597,70 рублей за одну обыкновенную акцию и 1600,37 рублей за одну привилегированную акцию.
Однако следует обратить внимание на то, что при расчете итоговой величины рыночной стоимости 1 обыкновенной и 1 привилегированной акций Общества Оценщиком необоснованно применена скидка на ликвидность в размере 34%. Без применения указанной скидки стоимость акций должна была составить 3871 рублей за 1 обыкновенную и 2389 рублей за 1 привилегированную акцию.
Расчет и обоснование причин применения указанной скидки на ликвидность приведены Оценщиком на стр. 121-123 Отчета.
Из текста отчета прямо следует, что применение скидки на ликвидность обосновано тем, что в отчете оценивается 1 акция в составе миноритарного пакета акций, а не 100%-ного, так как Оценщик отмечает, что:
- стр. 121: «При рассмотрении применимости каждого из подходов к оценке необходимо учесть, что Затратный и Доходный подходы определяют стоимость 100% пакета обыкновенных и привилегированных акций предприятия, в то время как при оценке миноритарного пакета необходимо применение скидок на недостаточную ликвидность и миноритарность объекта.
- стр. 122: «Методы, примененные в Затратном, Сравнительном и Доходном подходах для определения стоимости предприятия (бизнеса) подразумевают определение стоимости 100% пакета акций Эмитента, в то время как при оценке миноритарной доли необходимо применение скидок на:
- миноритарность объекта оценки;
- недостаточную ликвидность».
Далее на стр. 122-123 Отчета Оценщик отказывается от применения самой скидки на миноритарность, но в то же время применяет второй вид скидки - скидку на ликвидность, то есть фактически оценивает акции в составе миноритарного пакета, а не 100%-ного.
При этом даже размер такой скидки на ликвидность (34%) никак не аргументирован Оценщиком.
Таким образом, хотя Оценщик и не применяет скидку на недостаток контроля, но применяет вторую составляющую скидок при оценке миноритарной доли – скидку на ликвидность. То есть фактически в отчете, составленном для целей выкупа у акционеров, оценены акции в составе миноритарного, а не 100%-ного пакета, что противоречит Закону Об акционерных обществах и сложившейся судебной практике, так как должна быть определена стоимость 1 выкупаемой акции безотносительно размера пакета и иных факторов.
Статьей 75 Закона Об Акционерных обществах регулируется порядок обязательного выкупа акций общества самим обществом в случае наступления определенных событий, то есть продажа акционерами акций продиктована их несогласием с принимаемыми на общем собрании акционеров решениями, поименованными в пункте 1 этой статьи.
По смыслу пункта 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционерное общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших такое требование. Соответственно в указанном случае стоимость акций определяется как единая цена для всех акционеров без учета размера пакета акций и безотносительно того, какое количество акций будет предъявлено к выкупу. Объектом оценки выступает рыночная стоимость одной акции общества, поэтому применение оценщиком понижающего коэффициента к рыночной стоимости одной акции в связи с отсутствием контрольного пакета акций, а также применение скидки на ликвидность выкупаемых акций не обосновано и противоречит нормам Закона Об Акционерных обществах.
Закон Об Акционерных обществах не предусматривает уменьшение рыночной стоимости акций на коэффициенты, учитывающие недостаточную (низкую) ликвидность, в связи с чем применение скидки на неликвидность при определении рыночной стоимости акций является неправомерным. Стоимость акций не может быть рассчитана с применением понижающего коэффициента на ликвидность с учетом прав, предоставляемых одной акцией и характера выкупа (безусловной обязанности Общества выкупить акции у акционеров, предъявивших такие требования).
Изложенные выше правовые позиции подтверждены также сложившейся судебной практикой (например, известное Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2011 №443/11 о необходимости оценивать 1 акцию для выкупа у акционеров в составе 100%, а не миноритарного пакета).
Способом защиты права для акционеров, предъявивших акции к выкупу, в данном случае будет обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения совета директоров, которым утверждена цена выкупа акций.
Цены выкупа акций Общества определены Советом директоров Общества 28 апреля 2017 года (Протокол № 288 от 28.04.2017), следовательно, названный иск может быть предъявлен до 28 июля 2017 года (в трехмесячный срок – согласно части 6 статьи 68 Закона Об Акционерных обществах). Указанный порядок действий и способ защиты права подтвержден также сложившейся судебной практикой (например, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.07.2013 № 1655/13). После признания решения совета директоров недействительным (либо одновременно) акционеры, акции которых были выкуплены по заниженной цене, вправе будут взыскать с Общества убытки (разница между достоверной ценой и ценой выкупа).
Также вызывает вопросы величина полученного оценщиком соотношения цен для цен одной обыкновенной и одной привилегированной акции в размере 62% в результате сравнения рыночных котировок обыкновенных и привилегированных акций различных эмитентов (стр. 123-124 отчета).
Так, дата оценки акций Общества – 31.12.2016 г. Оценщик не указывает, на какую дату приведены котировки акций эмитентов при расчете, однако, следует отметить, что они значительно отличаются от котировок на ФБ ММВБ на дату оценки (например, акции ПАО «Сбербанк»: цены, использованные при расчетах Оценщиком, – 97,91/66,86, цены на 30.12.2016 на ФБ ММВБ - 171,85/130,19). Кроме того, акции ОАО «Балтика» не торгуются, так как были принудительно выкуплены в 2012 году, обыкновенные акции ПАО "Башинформсвязь" также не торгуются, так как были принудительно выкуплены в 2015 году, не торгуются также акции АО «Енисейское речное пароходство», ОАО "Холдинг МРСК" в 2013 году переименован в ОАО "Россети", в 2015 году ОАО «Энергосбыт Ростовэнерго» было переименовано в ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону». То есть использованная Оценщиком информация не актуальна на дату проведения оценки и не может быть использована.
Полученное соотношение (0,62) Оценщик применил непосредственно при оценке привилегированных акций Общества, при том что не были использованы иные методы расчета стоимости привилегированных акций (например, метод дисконтирования дивидендов).
В итоге таких манипуляций и применения необоснованной скидки на ликвидность цена выкупа обыкновенной акции оказалась занижена на 1274 рубля, привилегированной – минимум на 789 рублей. Есть все основания побороться за свои права, пока не пропущен срок оспаривания решения совета директоров (до 28 июля).
